3 Липня, 2026

Ведення бізнесу в Україні: правовий гайд для інвесторів

Іноземні компанії та інвестори можуть реєструвати юридичних осіб, залучати персонал і репатріювати прибутки в Україні навіть під час воєнного стану. Водночас кожен елемент виходу на ринок — від вибору правової форми до валютних платежів і трудових відносин — потребує попередньої правової перевірки, оскільки валютні, санкційні та окремі секторальні обмеження змінюються.

Матеріал адресовано іноземним компаніям, інвесторам, засновникам, а також юридичним і фінансовим командам, які планують вхід на український ринок, відкриття компанії або розширення операцій під час воєнного стану.

Основні правові інструменти для іноземного бізнесу

1. Україна як ринок для іноземного бізнесу

2. Форми виходу на ринок

3. Реєстрація компанії та корпоративне управління

4. Захист іноземних інвестицій

5. Банківські операції, платежі та валютний контроль

6. Оподаткування іноземних інвесторів

7. Трудові відносини та місцевий персонал

8. Договори, вибір права та вирішення спорів

9. Нерухомість, земля та операційні активи

10. Воєнний стан: обмеження, ризики та комплаєнс

11. Практичний чеклист перед початком роботи в Україні

Часті запитання

Як DLF може допомогти

 

Основні правові інструменти для іноземного бізнесу

Форма	Правовий статус	Ключові особливості
Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ)	Самостійна юридична особа	100% іноземне володіння; без мінімального статутного капіталу; стандартна реєстрація — до 24 годин після подання документів
Представництво	Не є юридичною особою; діє від імені та в інтересах материнської компанії	Іноземний персонал може працювати без дозволу на роботу; реєстрація відокремленого підрозділу — кілька робочих днів; комерційні функції потрібно оцінювати з погляду постійного представництва
Спільне підприємство	Зазвичай ТОВ зі змішаним складом учасників	Регулюється корпоративними документами ТОВ та корпоративним договором між учасниками

1. Україна як ринок для іноземного бізнесу

У червні 2022 року Європейська рада надала Україні статус кандидата на вступ до ЄС. У червні 2026 року ЄС і Україна відкрили переговори за Кластером 1 («Основи»), що посилює практичне зближення українського законодавства з нормами ЄС. Для бізнесу це означає поступове оновлення корпоративних, судових, антикорупційних і прозорих процедур.

Україна має мережу двосторонніх інвестиційних договорів, а також бере участь у міжнародних інструментах захисту інвестицій, зокрема через МІГА та МЦУІС. Ці інструменти не усувають потреби в належному структуруванні інвестиції, але можуть бути важливими для оцінки політичного ризику та потенційного механізму вирішення спору.

2. Форми виходу на ринок

ТОВ є найпоширенішою формою для операційної присутності. Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не встановлює мінімального розміру статутного капіталу; внески можуть бути грошовими або негрошовими; частка в статутному капіталі може на 100% належати іноземному інвестору.

Представництво не є юридичною особою: воно діє від імені та в інтересах материнської компанії. Після змін до правил реєстрації відокремлених підрозділів іноземних юридичних осіб інформація про такі підрозділи вноситься до Єдиного державного реєстру за правилами Закону про державну реєстрацію.

Обмеження представництва полягає у тому, що регулярні комерційні дії в Україні можуть створити для материнської компанії ризик постійного представництва та відповідні податкові наслідки. Тому перед реєстрацією слід визначити, чи потрібна лише представницька функція, чи повноцінна операційна компанія.

Придбання часток або активів існуючої української компанії вимагає розкриття кінцевих бенефіціарних власників і може потребувати дозволу Антимонопольного комітету України, якщо угода перевищує встановлені конкурентні пороги.

3. Реєстрація компанії та корпоративне управління

Реєстрація ТОВ здійснюється через Єдиний державний реєстр: документи приймає державний реєстратор або нотаріус. Стандартний строк реєстраційної дії — до 24 годин після подання документів, але повний цикл із підготовкою, перекладом, апостилюванням і податковою постановкою зазвичай займає більше часу.

Відповідно до Закону про ТОВ, статутний капітал складається з номінальної вартості часток учасників. Внески мають бути внесені у строк, визначений законом або статутом, а негрошові внески потребують погодження учасників відповідно до корпоративних документів.

Базова структура управління ТОВ включає:

• загальні збори учасників як вищий орган;
• директора або колегіальний виконавчий орган;
• наглядову раду, якщо її створення передбачено статутом або корпоративною домовленістю.

Для іноземних засновників ключовими є розкриття КБВ при реєстрації та при будь-яких змінах, реальний директор замість номінальної конструкції, дозвіл на роботу для іноземного директора та належне оформлення іноземних корпоративних документів з апостилем і перекладом українською мовою.

4. Захист іноземних інвестицій

Закон України «Про режим іноземного інвестування» встановлює для іноземних інвесторів національний режим інвестиційної та іншої господарської діяльності, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором. Він також передбачає гарантії від націоналізації, право на компенсацію збитків у визначених законом випадках і можливість переказу прибутків після сплати податків.

Ці гарантії важливі для інвестиційної моделі, але вони не замінюють аналізу воєнних валютних обмежень, санкційного комплаєнсу, структури платежів і фактичної можливості банку провести транскордонну операцію.

Практичний висновок: інвестиційний захист слід оцінювати разом із корпоративною структурою, валютним режимом, договором між сторонами та потенційним механізмом вирішення спорів.

5. Банківські операції, платежі та валютний контроль

Після 24 лютого 2022 року Національний банк України застосовує воєнний режим валютних обмежень. Поточні правила та посилання на постанову НБУ №18 розміщені на сторінці НБУ про валютні обмеження та курсову політику. Загальна логіка така: транскордонний валютний переказ проводиться лише тоді, коли відповідний тип операції прямо дозволений чинними правилами.

Базове довоєнне правило валютної свободи закріплене в Законі України «Про валюту і валютні операції», однак під час воєнного стану практичне значення мають спеціальні регуляторні заходи НБУ та внутрішня комплаєнс-політика банку.

Пов’язана стаття: Валютний контроль в Україні для інвесторів

Практичні правила для інвестора:

• дивіденди можуть репатріюватися з прибутку, отриманого починаючи з 1 січня 2023 року, з урахуванням ліміту до 1 млн євро на місяць на одного емітента;
• нові позики від нерезидентів, за якими кошти надійшли після 20 червня 2023 року, мають гнучкіший режим погашення, а відсоткова ставка обмежена 12% річних;
• перекази на користь резидентів Росії або Білорусі залишаються забороненими на час дії воєнного стану.

6. Оподаткування іноземних інвесторів

Основні податкові правила для компаній та нерезидентів встановлює Податковий кодекс України. Для структурування інвестиції важливо оцінювати не лише ставку податку на прибуток, а й податок на доходи нерезидентів, ПДВ, трансфертне ціноутворення та правила тонкої капіталізації.

Податок	Стандартна ставка	Ключові винятки
Податок на прибуток підприємств	18%	Спеціальні ставки можуть застосовуватися до банків і окремих фінансових установ
Податок на доходи нерезидентів — дивіденди, відсотки, роялті	15%	Може знижуватися за договором про уникнення подвійного оподаткування за умови підтвердження резидентності та фактичного права на дохід
ПДВ	20%	14% для окремих сільськогосподарських товарів; 7% для фармацевтики
Збір на фрахт	6%	Залежить від виду доходу та застосовного договору

Для іноземних груп компаній окремо слід перевіряти контрольовані операції, правила трансфертного ціноутворення, тонку капіталізацію та можливе застосування правил контрольованих іноземних компаній до українських резидентів, які контролюють іноземні структури.

Практичний висновок: перед виплатою дивідендів або відсотків потрібно перевірити застосовний договір про уникнення подвійного оподаткування, документи про податкове резидентство та вимоги банку до підтвердження бенефіціарного власника доходу.

7. Трудові відносини та місцевий персонал

Для фінансового планування важливо врахувати обов’язкові нарахування та утримання. Закон про Державний бюджет України на 2026 рік встановив мінімальну заробітну плату з 1 січня 2026 року у місячному розмірі 8 647 грн.

• ПДФО: 18% із доходу працівника, утримується роботодавцем;
• військовий збір: 5% із доходу працівника, утримується роботодавцем;
• єдиний соціальний внесок: 22% від нарахованої зарплати, сплачується роботодавцем;
• базова формула вартості найму: нарахована зарплата × 1,22 плюс утримання 18% ПДФО та 5% військового збору із зарплати працівника.

Дозвіл на застосування праці іноземців оформлюється роботодавцем відповідно до Закону України «Про зайнятість населення». Іноземний персонал представництв може працювати без дозволу на роботу, тоді як працівники української юридичної особи зазвичай потребують дозволу на роботу.

Окремий ризик під час воєнного стану — мобілізація українських працівників-чоловіків віком від 25 до 60 років. Для бізнесу це означає необхідність кадрового резерву, документування процесів і плану заміщення ключових функцій.

8. Договори, вибір права та вирішення спорів

Українське законодавство дозволяє сторонам комерційних договорів обирати іноземне матеріальне право. Такий вибір слід формулювати з урахуванням Закону України «Про міжнародне приватне право», щоб уникнути невизначеності щодо колізійних норм і судової юрисдикції.

Для транскордонних спорів іноземні інвестори часто обирають міжнародний арбітраж. Закон України «Про міжнародний комерційний арбітраж» після змін 2026 року розширив можливості для розгляду міжнародних та інвестиційних спорів арбітражем в Україні, якщо це передбачено договором, законом або міжнародним договором.

Виконання іноземних арбітражних рішень в Україні здійснюється з урахуванням Нью-Йоркської конвенції.

9. Нерухомість, земля та операційні активи

Земельний кодекс України дозволяє іноземним фізичним і юридичним особам набувати окремі несільськогосподарські земельні ділянки за встановлених умов, але обмежує набуття сільськогосподарських земель іноземцями та компаніями з іноземними кінцевими власниками.

Придбання ділянок за межами населених пунктів зазвичай пов’язане з наявністю у власності іноземця нерухомості на такій ділянці. Окремі обмеження діють для земель поблизу державного кордону, а також для майна в зонах бойових дій або на тимчасово окупованих територіях.

Оренда комерційної нерухомості для офісів, складів або виробничих приміщень залишається типовим практичним рішенням для іноземних компаній на початковому етапі роботи.

10. Воєнний стан: обмеження, ризики та комплаєнс

Воєнний стан запроваджено 24 лютого 2022 року і він продовжує діяти відповідно до Закону України «Про правовий режим воєнного стану» та актів про його продовження. Для іноземного бізнесу це створює кілька практичних рівнів перевірки.

• Валютні обмеження: кожна нова транскордонна операція перевіряється за чинними правилами НБУ.
• FDI-скринінг: проєкт закону №14062 і альтернативний проєкт №14062-1 про скринінг прямих іноземних інвестицій перебувають у законодавчому процесі та можуть вплинути на чутливі сектори після ухвалення.
• Мобілізаційний ризик: бізнесу слід мати резервні ролі для ключових працівників.
• Нерухомість: придбання майна в зонах бойових дій і на окупованих територіях має спеціальні обмеження.
• Санкційний комплаєнс: структури з бенефіціарами, пов’язаними з Росією або Білоруссю, можуть зіткнутися з банківськими та нотаріальними відмовами.

Стан законодавчих ініціатив щодо FDI-скринінгу слід перевіряти за картками законопроєктів №14062 та №14062-1 перед укладенням угод у стратегічних або оборонних секторах.

11. Практичний чеклист перед початком роботи в Україні

Перед початком операцій або інвестуванням доцільно послідовно:

• обрати оптимальну правову форму — ТОВ, представництво або спільне підприємство — з урахуванням операційних цілей і податкових наслідків;
• підготувати та апостилювати корпоративні документи іноземного засновника з перекладом українською мовою;
• визначити реального директора, розкрити КБВ і оформити дозвіл на роботу, якщо директор є іноземцем;
• перевірити наявність і умови застосування договору про уникнення подвійного оподаткування;
• переконатися, що потрібні транскордонні транзакції дозволені чинними валютними правилами НБУ;
• оцінити фінансування з урахуванням тонкої капіталізації та валютних обмежень на погашення позик;
• перевірити, чи може сектор діяльності потрапити під майбутній FDI-скринінг;
• визначити право договору та механізм вирішення спорів, включно з арбітражним застереженням;
• перевірити обмеження щодо нерухомості та земельних ділянок, якщо потрібні операційні активи;
• провести KYC, UBO-аудит і санкційний скринінг усієї корпоративної структури.

Часті запитання

Чи можна відкрити компанію в Україні зі 100% іноземним капіталом?

Так. Закон про ТОВ не встановлює обмежень для іноземних учасників: засновником може бути іноземна фізична або юридична особа, а частка іноземного капіталу може становити 100%. Окремі обмеження стосуються осіб, пов’язаних із державами-агресорами або санкційними режимами.

Як іноземний інвестор може вивести прибуток з України?

Основний механізм — виплата дивідендів. НБУ дозволяє репатріацію дивідендів з прибутку, отриманого з 1 січня 2023 року, у межах установлених лімітів і за умови проходження банківського комплаєнсу.

Які гарантії захисту від примусового вилучення бізнесу передбачені законом?

Закон про режим іноземного інвестування передбачає захист від націоналізації, компенсацію у визначених законом випадках і право переказувати прибутки після сплати податків. На практиці ці гарантії доповнюються корпоративними договорами, BIT-захистом і арбітражними механізмами.

Які ризики воєнного стану є найбільш критичними для іноземного бізнесу?

Найбільш практичні ризики — валютні обмеження, мобілізація ключових працівників, санкційний комплаєнс, обмеження щодо майна в зонах бойових дій та потенційний FDI-скринінг для чутливих секторів.

Яке право обрати для комерційних договорів з українськими контрагентами?

Сторони можуть обрати українське або іноземне матеріальне право. Для транскордонних договорів часто обирають англійське, швейцарське або інше право разом з арбітражним застереженням, але вибір має відповідати предмету договору й механізму виконання рішення.

Чи потрібен дозвіл на роботу для іноземця, відрядженого в Україну?

Це залежить від форми присутності. Працівники української юридичної особи зазвичай потребують дозволу на роботу, тоді як персоналу представництва іноземної компанії такий дозвіл не потрібен.

Як DLF може допомогти

DLF attorneys-at-law супроводжує іноземні компанії та інвесторів на всіх етапах виходу на ринок України: від вибору корпоративної структури і підготовки документів до UBO-розкриття, валютного комплаєнсу, структурування репатріації прибутків, податкового планування, оформлення дозволів на роботу, перевірки договорів, нерухомості та санкційних ризиків.

Ігор Дикунський, LL.M., партнер, адвокат, DLF attorneys-at-law

Контакт: +380 44 384 24 54; info@dlf.ua.

Матеріал має загальний інформаційний характер. Застосування викладених підходів залежить від обставин конкретної ситуації та потребує окремої правової оцінки.