Лобіювання в Україні для бізнесу

З 1 вересня 2025 року в Україні застосовується Закон України «Про лобіювання» № 3606-IX від 23 лютого 2024 року. Не кожна взаємодія з органом влади є лобіюванням. Закон охоплює діяльність, спрямовану на вплив на об’єкт лобіювання щодо нормативно-правового акта, якщо вона здійснюється у комерційних інтересах бенефіціара за винагороду або з оплатою фактичних витрат чи у власних комерційних інтересах особи. Суб’єкт, який здійснює таку діяльність, має набути статусу суб’єкта лобіювання в Реєстрі прозорості до її початку.

Цей матеріал розрахований на іноземні та українські компанії, бізнес-асоціації, юридичні фірми й GR-команди, які взаємодіють з українськими органами влади у зв’язку з підготовкою або зміною нормативно-правових актів.

Зміст

1. Що в Україні вважається лобіюванням

2. Коли бізнесу потрібно реєструватися

3. Які дії не є лобіюванням

4. Хто може бути суб’єктом лобіювання

5. Реєстр прозорості та звітність

6. Обмеження, заборони та відповідальність

7. Що важливо для іноземних компаній та інвесторів

8. Практичний чекліст для бізнесу

9. Часті запитання

Як DLF може допомогти

1. Що в Україні вважається лобіюванням

Стаття 1 Закону визначає лобіювання як діяльність з метою впливу або спроби впливу на об’єкт лобіювання в комерційних інтересах бенефіціара — за пряму чи опосередковану винагороду та/або з оплатою фактичних витрат — або у власних комерційних інтересах особи, якщо така діяльність стосується предмета лобіювання.

Для практичної оцінки варто перевірити чотири питання:

1. На кого спрямований вплив. Об’єктом лобіювання є суб’єкт правотворчої діяльності та/або суб’єкт правотворчої ініціативи. Це поняття не обмежується Верховною Радою.
2. Чи є комерційний інтерес. Йдеться про кошти чи інше майно, особисті переваги, пільги або інші матеріальні чи нематеріальні вигоди, пов’язані з господарською діяльністю.
3. Чого стосується вплив. Предметом лобіювання є нормативно-правовий акт: його планування, розроблення, прийняття або видання, зміна, скасування чи утримання від таких дій.
4. У чиїх інтересах здійснюється діяльність. Якщо діяльність ведеться в комерційних інтересах бенефіціара, закон пов’язує її з винагородою та/або оплатою фактичних витрат. Окремо Закон охоплює лобіювання у власних комерційних інтересах особи — без необхідності залучати зовнішнього консультанта.

У Роз’ясненнях щодо застосування законодавства з питань лобіювання НАЗК прямо зазначає, що об’єктами лобіювання можуть бути, зокрема, Кабінет Міністрів, міністерства, інші органи, наділені повноваженнями видавати нормативно-правові акти, а також органи місцевого самоврядування. Тому робота з виконавчою владою може бути лобіюванням, якщо вплив спрямований саме на нормативно-правовий акт. Вплив щодо індивідуального адміністративного рішення сам по собі не відповідає цій ознаці.

Ключові поняття:

• суб’єкт лобіювання — фізична або юридична особа, яка здійснює лобіювання на підставах і в порядку, передбачених Законом;
• клієнт лобіювання — іноземна держава, фізична чи юридична особа або група таких осіб, яка уклала договір про надання послуг з лобіювання;
• бенефіціар лобіювання — іноземна держава, фізична чи юридична особа або група таких осіб, у комерційних інтересах якої здійснюється лобіювання;
• об’єкт лобіювання — суб’єкт правотворчої діяльності та/або правотворчої ініціативи;
• предмет лобіювання — нормативно-правовий акт, щодо якого здійснюється вплив.

2. Коли бізнесу потрібно реєструватися

Якщо діяльність відповідає законодавчому визначенню лобіювання, статус суб’єкта лобіювання потрібно отримати до початку такої діяльності.

Реєстрація здійснюється в Реєстрі прозорості НАЗК. Відомості, які закон вимагає подавати до Реєстру, необхідно оновлювати протягом 10 днів з дня їх зміни.

Коли лобіювання здійснюється для клієнта, базовою правовою формою є письмовий договір про надання послуг з лобіювання. Істотними умовами такого договору, є відомості про:

• предмет лобіювання;
• бенефіціара;
• об’єкт і сферу лобіювання;
• строк дії;
• ціну, якщо послуги є платними.

Закон забороняє винагороду, залежну від результату лобіювання. Водночас окремі випадки лобіювання допускаються без договору — зокрема діяльність у власних комерційних інтересах, а також передбачені законом випадки для громадських об’єднань та інших неприбуткових організацій.

3. Які дії не є лобіюванням

Стаття 3 Закону окремо визначає діяльність, яка не вважається лобіюванням. Для бізнесу та його консультантів практично важливі такі випадки:

Вирішальним є не назва послуги — «GR», «адвокація» чи «юридичний супровід», — а фактичний зміст дій. Наприклад, представництво клієнта в суді або адміністративному провадженні не перетворюється на лобіювання. Окреме платне доручення щодо впливу на зміст конкретного нормативно-правового акта може підпадати під Закон.

4. Хто може бути суб’єктом лобіювання

До осіб, які можуть набути статусу суб’єкта лобіювання, належать:

• фізичні особи з повною цивільною дієздатністю;
• юридичні особи приватного права, зареєстровані в Україні;
• іноземні юридичні особи, які мають зареєстроване в Україні представництво.

Для іноземної компанії без українського представництва Закон не передбачає окремої категорії для набуття статусу суб’єкта лобіювання. Тому перед початком власної лобістської діяльності такій компанії слід окремо визначити належну модель присутності або залучення зареєстрованого суб’єкта лобіювання.

Закон також визначає категорії осіб, які не можуть бути суб’єктами лобіювання. Серед них, зокрема:

• визначені законом чинні публічні службовці та особи протягом одного року після припинення відповідних повноважень;
• фізична особа, яка має судимість за вчинення кримінального правопорушення, не погашену або не зняту в установленому законом порядку (крім реабілітованої особи), або на яку накладалося адміністративне стягнення за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією, або на яку накладено адміністративне стягнення у вигляді заборони здійснення лобіювання;
• фізична особа, яка за рішенням суду визнана недієздатною або такою, цивільна дієздатність якої обмежена, а також фізична особа, яка не досягла повної цивільної дієздатності;
• громадяни держави-агресора та особи, які постійно проживають на її території;
• особи та юридичні особи, які підпадають під визначені законом санкційні обмеження;
• юридичні особи (їх учасники та кінцеві бенефіціарні власники) з визначеними Законом зв’язками з державою-агресором;
• політичні партії, релігійні організації, визначені законом суб’єкти у сфері медіа та кандидати на виборах;
• органи державної влади, органи місцевого самоврядування та інші визначені законом публічно-правові суб’єкти;
• юридичні особи, щодо яких наявні передбачені Законом обмеження, пов’язані з кримінальними правопорушеннями.

5. Реєстр прозорості та звітність

Реєстр прозорості працює з 1 вересня 2025 року. Правила його створення та функціонування затверджено постановою Кабінету Міністрів України «Деякі питання створення та функціонування Реєстру прозорості» № 1175 від 15 жовтня 2024 року. Реєстр є публічним, а частина персональних даних обмежена для відкритого перегляду.

За даними НАЗК за перший рік роботи системи, станом на 31 серпня 2026 року в Реєстрі було зареєстровано 205 суб’єктів лобіювання, з яких 167 мали чинний статус.

Звітність подається двічі на рік:

Звіт охоплює, зокрема:

• ідентифікаційні дані суб’єкта лобіювання;
• відомості про клієнта та бенефіціара;
• предмет, об’єкт і сферу лобіювання;
• дату укладення, строк дії та ціну кожного договору лобіювання в діапазонах:
• до 100 000 грн;
• від 100 001 до 1 000 000 грн;
• від 1 000 001 до 10 000 000 грн;
• понад 10 000 000 грн;
• отримані кошти у визначених законом діапазонах;
• витрати за сферами лобіювання;
• відомості про зустрічі та спілкування з об’єктами лобіювання, які займають відповідальне або особливо відповідальне становище, в розумінні Закону України “Про запобігання корупції”, під час яких здійснювалося лобіювання;
• передбачені законом відомості про внески на підтримку політичних партій та внески до виборчих фондів.

У Реєстрі розкривається відповідний ціновий діапазон, а не точний розмір винагороди за договором.

6. Обмеження, заборони та відповідальність

Заборонені предмети лобіювання

Незалежно від реєстрації Закон забороняє лобіювання щодо таких питань:

• оголошення загальної або часткової мобілізації;
• введення в Україні або в окремих її місцевостях воєнного стану;
• введення в Україні або в окремих її місцевостях надзвичайного стану;
• оголошення за поданням Президента України стану війни і укладення миру;
• використання Збройних Сил України та інших утворених відповідно до законів України військових формувань;
• зміни території України;
• амністії;
• оголошення окремих місцевостей зонами надзвичайної екологічної ситуації.

Ці обмеження діють і під час воєнного стану. Наявність статусу суб’єкта лобіювання не дає права здійснювати лобіювання щодо заборонених предметів.

Заборонені клієнти, бенефіціари та джерела фінансування

Закон обмежує лобіювання в інтересах визначених категорій клієнтів і бенефіціарів, зокрема осіб із забороненими зв’язками з державою-агресором або осіб, на яких поширюються передбачені законом санкційні обмеження.

Окремі джерела фінансування також заборонені, зокрема кошти держави-агресора та підконтрольних їй суб’єктів, а також кошти державного та місцевих бюджетів. У разі виникнення обставин, передбачених статтею 12 Закону, суб’єкт лобіювання має невідкладно зупинити відповідне лобіювання та вжити необхідних заходів для припинення договору.

Адміністративна відповідальність

Закон України «Про внесення змін до Кодексу України про адміністративні правопорушення щодо встановлення відповідальності за порушення законодавства у сфері лобіювання» № 3620-IX від 21 березня 2024 року встановив адміністративну відповідальність за незаконне здійснення лобіювання та інші порушення законодавства у цій сфері.

Стаття 188-46-1 КУпАП — незаконне здійснення лобіювання:

Стаття 188-46-2 КУпАП — порушення законодавства у сфері лобіювання:

Протоколи про відповідні адміністративні правопорушення складають уповноважені посадові особи НАЗК.

7. Що важливо для іноземних компаній та інвесторів

Іноземна юридична особа може набути статусу суб’єкта лобіювання, якщо має зареєстроване в Україні представництво і відповідає іншим вимогам Закону. Для іноземної компанії без такого представництва доцільно до початку діяльності визначити, чи потрібне створення української присутності або залучення окремого зареєстрованого суб’єкта лобіювання.

Компаніям із потенційними зв’язками з державою-агресором або підсанкційними особами слід окремо перевірити структуру власності, клієнтів, бенефіціарів і джерела фінансування до укладення договору та початку діяльності.

Донори та міжнародні організації. Діяльність у межах програм міжнародної технічної допомоги може підпадати під спеціальне виключення зі сфери Закону. Межі конкретного проєкту потрібно зіставляти з фактичними діями та договірною моделлю.

Бізнес-асоціації. Некомерційна адвокація не стає лобіюванням лише через взаємодію з органами влади. Водночас статус неприбуткової організації сам по собі не виключає застосування Закону, якщо фактична діяльність відповідає визначенню лобіювання.

Антикорупційні вимоги застосовуються окремо. Реєстрація в Реєстрі прозорості не замінює дотримання Закону України «Про запобігання корупції» № 1700-VII від 14 жовтня 2014 року, правил щодо конфлікту інтересів, заборони неправомірної вигоди, санкційних обмежень та інших застосовних вимог.

8. Практичний чекліст для бізнесу

Перед початком лобіювання або GR-діяльності перевірте:

1. Чи відповідає діяльність визначенню лобіювання? З’ясуйте, на кого спрямований вплив, чи є комерційний інтерес, чи стосується вплив нормативно-правового акта та чи здійснюється діяльність за винагороду в інтересах бенефіціара або у власних комерційних інтересах.

2. Чи застосовується законодавче виключення? Окремо проаналізуйте правничу діяльність, публічні консультації, міжнародну технічну допомогу, громадську адвокацію та інші випадки, передбачені статтею 3.

3. Чи може особа набути статусу суб’єкта лобіювання? Перевірте санкційні обмеження та обмеження, пов’язані з державою-агресором, період після припинення публічної служби та, для іноземної юридичної особи, наявність українського представництва.

4. Чи є адресат об’єктом лобіювання? Перевірте, чи є він суб’єктом правотворчої діяльності або правотворчої ініціативи. Кабінет Міністрів, міністерства, регулятори та органи місцевого самоврядування можуть бути об’єктами лобіювання щодо нормативно-правових актів.

5. Чи є предмет допустимим? Виключіть питання, щодо яких стаття 8 прямо забороняє лобіювання.

6. Набудьте статус до початку діяльності. Подайте необхідні відомості до Реєстру прозорості.

7. Оформіть договір, якщо він потрібний. Включіть істотні умови та не використовуйте винагороду, залежну від результату.

8. Перевірте клієнта, бенефіціара і фінансування. Проведіть санкційну перевірку та перевірку зв’язків із державою-агресором.

9. Організуйте звітність. Підготуйте дані до 31 липня та 31 січня і ведіть документи щодо предметів лобіювання та передбачених законом взаємодій.

10. Оновлюйте дані. Повідомляйте про зміни відомостей у строк, передбачений Законом.

11. Перевіряйте антикорупційні вимоги окремо. Статус суб’єкта лобіювання не замінює дотримання антикорупційних, санкційних вимог і правил щодо конфлікту інтересів.

9. Часті запитання

Чи потрібно реєструватися, якщо компанія відстоює лише власні інтереси?

Іноді так. Якщо компанія впливає на суб’єкта правотворчої діяльності щодо нормативно-правового акта у власних комерційних інтересах, така діяльність може бути лобіюванням навіть без зовнішнього консультанта та окремої винагороди. Якщо ж звернення стосується, наприклад, індивідуального адміністративного рішення, а не нормативно-правового акта, ознаки предмета лобіювання немає.

Чи поширюється Закон на юридичні фірми та GR-консультантів?

Залежить від фактичної послуги. Незалежна професійна діяльність адвоката — захист, представництво та інша правнича допомога — охоплена законодавчим виключенням. Окреме платне доручення щодо впливу на нормативно-правовий акт у комерційних інтересах клієнта може бути лобіюванням і вимагати відповідного статусу.

Чи вважається участь у публічних консультаціях щодо проєктів нормативно-правових актів лобіюванням?

Не автоматично. Участь у публічному обговоренні проєкту нормативно-правового акта не є лобіюванням, крім випадків, коли її здійснює суб’єкт лобіювання в межах договору про надання послуг з лобіювання. Тому значення мають договірний контекст і фактична роль учасника.

Чи можуть іноземні компанії без зареєстрованого в Україні представництва реєструватися як суб’єкти лобіювання?

Закон передбачає можливість набуття статусу суб’єкта лобіювання іноземною юридичною особою, яка має зареєстроване в Україні представництво. Іноземна компанія без такого представництва не належить до прямо визначеної Законом категорії іноземних юридичних осіб і перед початком власної лобістської діяльності має визначити належну модель роботи.

Які наслідки передбачені за лобіювання без реєстрації?

За здійснення лобіювання без набуття статусу, а також після його припинення або зупинення передбачено штраф від 850 до 1 700 грн. За повторне протягом року порушення — від 3 400 до 8 500 грн. За здійснення лобіювання без повідомлення про обставини, що унеможливлюють набуття статусу, штраф становить від 8 500 до 17 000 грн.

Чи може взаємодія з органами виконавчої влади бути лобіюванням?

Так. Закон не обмежує об’єкт лобіювання Верховною Радою. НАЗК у своїх роз’ясненнях відносить до відповідних суб’єктів, зокрема, Кабінет Міністрів, міністерства, інші органи з повноваженнями видавати нормативно-правові акти та органи місцевого самоврядування. Водночас предметом лобіювання має бути нормативно-правовий акт, а не індивідуальне адміністративне рішення.

Як DLF може допомогти

Адвокатська фірма DLF підтримує іноземні компанії, бізнес-асоціації, консультантів і GR-команди у питаннях лобіювання та взаємодії з органами влади в Україні: від кваліфікації конкретної діяльності й вибору моделі присутності до підготовки договорів про надання послуг з лобіювання, реєстрації в Реєстрі прозорості, звітності, перевірки клієнтів і бенефіціарів, а також оцінки санкційних та антикорупційних ризиків. У пов’язаних питаннях DLF консультує з корпоративного права / M&A та договірного права.

Ігор Дронов, радник — DLF attorneys-at-law

Контакти: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua.

Цей матеріал призначений для загального ознайомлення. Застосування описаних підходів залежить від обставин конкретної ситуації та потребує окремої правової оцінки.