Захист іноземного бізнесу у відносинах з державними органами України
Іноземні компанії в Україні мають ті самі основні механізми захисту, що й український бізнес: права під час перевірок, адміністративне оскарження, звернення до Ради бізнес-омбудсмена та захист в адміністративному суді. Конкретний порядок залежить від органу і виду провадження: загальна перевірка, податковий або митний контроль та кримінальне провадження регулюються різними нормами. До відмови у допуску, подання скарги чи реагування на обшук слід визначити застосовний режим, зафіксувати документи й залучити юридичного радника.
Іноземний бізнес в Україні стикається з тими самими державними органами, що й вітчизняні компанії: податковою службою, митницею, галузевими регуляторами, правоохоронними органами та органами місцевого самоврядування. Відмінність — у знанні процедур. Іноземна компанія чи її місцева дочірня структура нерідко менш обізнана з конкретними механізмами оскарження незаконних рішень, дій або бездіяльності органів влади.
Матеріал підготовлено для іноземних компаній, їхніх українських дочірніх структур і представництв, інвесторів, а також юридичних, фінансових і compliance-команд, які відповідають за взаємодію бізнесу з органами влади в Україні.
1. Державні органи, з якими взаємодіє іноземний бізнес
2. Правові гарантії для іноземних компаній
3. Права компанії під час державної перевірки
4. Адміністративне оскарження рішень органів влади
5. Рада бізнес-омбудсмена як досудовий механізм
6. Захист іноземної компанії в адміністративному суді
7. Дії компанії під час розслідування БЕБ
8. Документообіг як перша лінія захисту
9. Перевірки під час воєнного стану
Часті запитання
Як DLF може допомогти
1. Державні органи, з якими взаємодіє іноземний бізнес
Розуміння, який орган відповідає за конкретний напрям, є першим кроком у правильному виборі механізму захисту.
| Державний орган | Предмет взаємодії | Механізм захисту |
|---|---|---|
| Державна податкова служба | Перевірки, донарахування, фінансові санкції | Адміністративна скарга, РБО, адміністративний суд |
| Державна митна служба | Митне оформлення, затримки, рішення митниці | Адміністративна скарга, РБО, адміністративний суд |
| Бюро економічної безпеки (БЕБ) | Розслідування економічних злочинів, обшуки | Кримінальне провадження (КПК), юридичне представництво, РБО |
| Галузеві регулятори | Ліцензії, дозволи, перевірки відповідності | Адміністративна скарга, адміністративний суд |
| Органи місцевого самоврядування | Дозволи, землекористування, виконання держконтрактів | Залежно від характеру спору: адміністративна скарга, РБО, адміністративний або господарський суд |
РБО — Рада бізнес-омбудсмена; механізм описано у розділі 5.
Кожен орган діє відповідно до окремих законодавчих актів із різними процедурами і строками. Конкретний режим, що застосовується до певної перевірки чи рішення, суттєво впливає на вибір правильного інструменту захисту.
2. Правові гарантії для іноземних компаній
Законодавство України не дискримінує іноземні компанії у відносинах з державними органами. Ключові нормативні акти прямо підтверджують рівність прав.
Закон про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності встановлює загальні стандарти проведення перевірок, обов’язкові для більшості контролюючих органів. Він визначає, які документи мають пред’являти перевіряючі, строки попередження, тривалість перевірок та права суб’єкта господарювання.
Закон про адміністративну процедуру, чинний з грудня 2023 року, регулює порядок оскарження рішень органів виконавчої влади та органів місцевого самоврядування. Він прямо встановлює, що іноземці та іноземні юридичні особи є учасниками відповідних правовідносин нарівні з вітчизняними суб’єктами.
Кодекс адміністративного судочинства України у статті 5 гарантує: іноземці, особи без громадянства та іноземні юридичні особи мають право на судовий захист нарівні з громадянами та юридичними особами України.
Закон про Бюро економічної безпеки встановлює повноваження БЕБ у розслідуванні економічних злочинів. Права підприємств під час обшуку, тимчасового доступу або вилучення, ініційованих БЕБ, визначаються Кримінальним процесуальним кодексом України, а не самим Законом про БЕБ.
3. Права компанії під час державної перевірки
Закон про основні засади державного нагляду визначає мінімальний стандарт прав будь-якого суб’єкта господарювання під час перевірки — і мінімальний стандарт зобов’язань перевіряючих.
Перед початком перевірки. Перевіряючі зобов’язані пред’явити два документи: посвідчення (направлення) (офіційний дозвіл на проведення перевірки) та службове посвідчення. Якщо ці документи не пред’явлені або не відповідають вимогам — компанія має право відмовити у допуску.
Для планових перевірок письмове повідомлення надсилається не пізніше ніж за 10 днів і має містити дати початку та закінчення перевірки, найменування суб’єкта господарювання та орган, що перевіряє.
Повідомлення надсилається рекомендованим листом та/або за допомогою електронного зв’язку або вручається особисто під розписку керівнику чи уповноваженій особі суб’єкта господарювання – юридичної особи, її відокремленого підрозділу, фізичній особі – підприємцю або уповноваженій ним особі.
Право відмовитися від перевірки. Стаття 10 Закону надає компанії право не допустити перевіряючих, зокрема, якщо:
- не пред’явлено посвідчення (направлення) або службове посвідчення;
- не дотримано строку попередження для планових перевірок;
- тривалість або підстави перевірки суперечать законодавчим вимогам;
- відсутня необхідна санкція або погодження для позапланової перевірки.
Заборони для перевіряючих. У межах загального державного нагляду перевіряючі не мають права вилучати оригінали фінансово-господарських і бухгалтерських документів, комп’ютери чи їхні частини. Компанія вправі вести аудіо- та відеозапис перевірки. Цю заборону не можна автоматично переносити на обшук, тимчасовий доступ або вилучення майна за судовим рішенням у кримінальному провадженні.
Максимальна тривалість позапланової перевірки — 10 робочих днів; для малих підприємств — 5 робочих дні.
Відповідальність за незаконну перевірку. Закон передбачає відшкодування за рахунок держави збитків, завданих незаконними рішеннями, діями або бездіяльністю органу нагляду, а також регресну відповідальність винних посадових осіб. На практиці стягнення зазвичай потребує окремого судового провадження та доказів протиправності, розміру шкоди і причинного зв’язку.
Застереження. Наведені правила діють лише для заходів, на які поширюється загальний закон про державний нагляд. Податкові та митні перевірки проводяться за спеціальними процедурами Податкового і Митного кодексів, а обшуки та інші слідчі дії — за Кримінальним процесуальним кодексом. Перед відмовою у допуску необхідно перевірити правову підставу конкретного заходу та невідкладно залучити юридичного радника.
4. Адміністративне оскарження рішень органів влади
Закон про адміністративну процедуру, що набрав чинності у грудні 2023 року, установив загальний порядок оскарження рішень органів виконавчої влади та органів місцевого самоврядування.
Адміністративна скарга є необов’язковою (альтернативною) процедурою. Компанія може обрати або досудовий порядок оскарження, або одразу звернутися до адміністративного суду. Відмова у задоволенні скарги не позбавляє права на судовий захист.
Строки. Учасник адміністративного провадження може подати скаргу протягом 30 календарних днів із дня доведення адміністративного акта до його відома. Для особи, яка не брала участі у провадженні, строк обчислюється з дня, коли вона дізналася або мала дізнатися про негативний вплив акта. Перегляд справи за скаргою за загальним правилом не повинен перевищувати 30 календарних днів; строк може бути одноразово продовжено не більш як на 15 днів. Для окремих категорій справ спеціальний закон може встановлювати інші строки.
Права під час провадження. Учасники адміністративного провадження мають право ознайомлюватися з матеріалами справи, подавати докази, подавати клопотання, бути поінформованими про результат вирішення справи, досягти примирення на будь-якому етапі здійснення адміністративного провадження за скаргою, оскаржити у передбаченому законом порядку адміністративний акт, процедурне рішення або дію, бездіяльність адміністративного органу, залучати фахівців та брати участь у провадженні.
Рівні права для іноземних юридичних осіб. Закон прямо визначає, що іноземці та іноземні юридичні особи є суб’єктами цих правовідносин нарівні з вітчизняними суб’єктами. Жодних особливих вимог для іноземних компаній не передбачено.
Сфера застосування. Закон не поширюється на кримінальне та судове провадження і справи у сфері національної безпеки. Податковий і Митний кодекси також встановлюють власні строки та процедури оскарження, тому загальні правила Закону про адміністративну процедуру не слід автоматично застосовувати до податкового чи митного спору.
5. Рада бізнес-омбудсмена як досудовий механізм
Рада бізнес-омбудсмена (РБО) — постійно діючий консультативно-дорадчий орган Кабінету Міністрів України, створений за участю Уряду України, ЄБРР, ОЕСР та провідних бізнес-асоціацій. РБО розглядає скарги незалежно, конфіденційно та безоплатно.
За оприлюдненими РБО підсумками за 2015–2025 роки, інституція отримала понад 14 000 скарг, завершила понад 9 500 справ і повідомила про позитивний фінансовий ефект для бізнесу на рівні 33,7 млрд грн. Ці показники є історичною статистикою РБО, а не прогнозом результату конкретної скарги.
Що охоплює РБО. РБО приймає скарги проти рішень та дій різних органів: податкових органів, митниці, галузевих регуляторів, органів місцевого самоврядування та правоохоронних органів. У жовтні 2025 року РБО уклала меморандум про співпрацю з Бюро економічної безпеки — це означає, що скарги, пов’язані з діяльністю БЕБ, можуть розглядатися в межах цього механізму.
Доступ для іноземних компаній. Матеріали РБО прямо орієнтовані на українських та іноземних підприємців. Скаргу може подати фізична або юридична особа, яка здійснює підприємницьку діяльність в Україні; для юридичної особи зазначається офіційний реєстраційний номер (ідентифікаційний код), якщо він є. Скарга має стосуватися недобросовісної поведінки державного або муніципального органу, бути поданою не пізніше одного року з моменту відповідної події, не бути предметом судового чи арбітражного провадження або вже ухваленого рішення та, якщо це застосовно, подаватися після використання щонайменше однієї можливості адміністративного оскарження.
Що РБО може і чого не може зробити. РБО не є судом і не ухвалює обов’язкових рішень. Вона розслідує скаргу, звертається до відповідного органу та надає рекомендації, виконання яких підтримується інституційною репутацією й робочими механізмами співпраці з органами влади. РБО не замінює суд, адвоката або процедуру оскарження, а допомагає виправити недобросовісну адміністративну практику в межах свого мандата.
6. Захист іноземної компанії в адміністративному суді
Якщо адміністративна скарга не принесла результату або компанія одразу обрала судовий шлях, справу розглядає адміністративний суд.
Стаття 5 Кодексу адміністративного судочинства України прямо встановлює: іноземці, особи без громадянства та іноземні юридичні особи мають право на судовий захист нарівні з громадянами та юридичними особами України. Жодних обмежень, пов’язаних з іноземним статусом позивача, Кодекс не передбачає.
Де подавати позов. За загальним правилом іноземна юридична особа без зареєстрованого місцезнаходження в Україні подає позов за місцезнаходженням органу-відповідача, якщо інше не передбачено спеціальними правилами підсудності.
Що перевіряє суд. Адміністративний суд перевіряє, чи ухвалено рішення органу влади на законній підставі, у межах повноважень, у належному порядку та з дотриманням принципів розумності, неупередженості, добросовісності й пропорційності. У справах про оскарження рішення, дії чи бездіяльності суб’єкта владних повноважень обов’язок довести їх правомірність покладається на орган-відповідач, крім установлених законом винятків.
Рішення адміністративного суду, що набрало законної сили, є обов’язковим для виконання всіма органами державної влади.
Строки звернення. Строки подання адміністративного позову залежать від категорії справи. Їх слід уточнювати у юридичного радника завчасно — до закінчення відповідного строку.
7. Дії компанії під час розслідування БЕБ
Бюро економічної безпеки розслідує кримінальні правопорушення у сфері економіки, віднесені законом до його підслідності. Органи податкової служби та митні органи передають до БЕБ інформацію про виявлені ознаки кримінальних правопорушень у межах його компетенції. Відомості, отримані під час податкового або митного контролю, можуть бути передані БЕБ і, за наявності передбачених Кримінальним процесуальним кодексом підстав, призвести до початку досудового розслідування.
Детективи БЕБ здійснюють досудове розслідування та процесуальні дії відповідно до Кримінального процесуального кодексу України в межах підслідності БЕБ. Порядок проведення обшуку, тимчасового доступу до речей і документів та вилучення майна, а також права підприємства регулюються Кримінальним процесуальним кодексом, а не Законом про БЕБ. При першому контакті з детективами БЕБ слід негайно залучити юридичного радника.
8. Документообіг як перша лінія захисту
Практичний захист починається ще до виникнення будь-якого спору. Компанії, які ведуть систематичний документообіг, мають суттєву перевагу: вони можуть підтвердити факт порушення, визначити момент його виникнення та доказово обґрунтувати вимогу.
На практиці це означає кілька простих звичок. Копії всієї кореспонденції з органами влади варто зберігати із зазначенням дати, вихідного номера, найменування органу та прізвища посадової особи, а направлення і службові посвідчення перевіряючих — фотографувати чи копіювати одразу під час пред’явлення. Корисно вести журнал контактів із датою і змістом кожної взаємодії та реквізитами отриманих документів. Для загальної перевірки доцільно вести аудіо- або відеозапис. У разі вилучення майна чи документів у кримінальному провадженні необхідно вимагати процесуальний протокол та опис вилученого і негайно залучити адвоката.
9. Перевірки під час воєнного стану
Постанова Кабінету Міністрів про державний нагляд під час воєнного стану продовжує обмежувати проведення планових і позапланових заходів, однак чинна редакція містить широкий перелік винятків. Дозволені, зокрема, перевірки за рішенням суду, за заявою самого суб’єкта господарювання, для контролю виконання раніше виданих приписів, а також заходи у випадках і сферах, прямо визначених постановою та спеціальними актами.
Податковий і митний контроль регулюються насамперед відповідними кодексами та не визначаються лише цією постановою. Тому наявність загального мораторію не означає, що конкретна податкова, митна, ліцензійна або секторальна перевірка заборонена.
Практичний висновок: перед допуском або відмовою у допуску слід перевірити чинну редакцію спеціального регулювання саме для відповідного органу, виду перевірки та сектору. Під час воєнного стану обсяг дозволеного контролю змінюється частіше, ніж загальні правила перевірок.
Часті запитання
Чи може іноземна компанія без реєстрації юридичної особи в Україні звернутися до Ради бізнес-омбудсмена?
Так. Іноземна юридична особа може звернутися до РБО, якщо вона здійснює підприємницьку діяльність в Україні; офіційний реєстраційний номер (ідентифікаційний код) зазначається лише за його наявності. Скарга має бути подана не пізніше одного року з моменту відповідної події, не перебувати на розгляді суду або арбітражу, не стосуватися справи, щодо якої вже ухвалено рішення, і, якщо це застосовно, подаватися після використання щонайменше однієї можливості адміністративного оскарження.
Чи є адміністративна скарга обов’язковою умовою перед зверненням до суду?
За загальним Законом про адміністративну процедуру скарга є альтернативою прямому зверненню до адміністративного суду. Водночас податкові, митні та інші спеціальні спори мають власні строки й процедури. Перед вибором способу захисту слід перевірити відповідний кодекс або спеціальний закон, оскільки подання адміністративної скарги може впливати на строки та подальший судовий розгляд.
Що робити, якщо перевіряючі приходять без попередження або без документів?
Відповідно до закону про основні засади державного нагляду, компанія має право не допустити перевіряючих, якщо ті не пред’явили направлення і службове посвідчення. Для планових перевірок обов’язкове письмове повідомлення за 10 днів. Відмову у допуску слід зафіксувати письмово. Разом з тим, правила для різних категорій перевірок — зокрема, здійснюваних у рамках кримінального провадження — можуть суттєво відрізнятися, тому першим кроком має бути негайне залучення юридичного радника.
Що відбувається, якщо орган влади ігнорує рішення адміністративного суду?
Рішення адміністративного суду, що набрало законної сили, є обов’язковим для виконання всіма органами державної влади. Виконання здійснюється відповідно до законодавства про виконавче провадження. Крім того, у передбачених Кодексом адміністративного судочинства України випадках сторона може скористатися механізмами судового контролю за виконанням рішення, зокрема вимагати звіт про виконання або оскаржити протиправні рішення, дії чи бездіяльність, допущені під час виконання.
Чи діє мораторій на перевірки у 2026 році?
Так, постанова про обмеження державного нагляду під час воєнного стану залишається чинною, але містить численні винятки. Окремо діють спеціальні правила податкового, митного та секторального контролю. Тому відповідь щодо конкретної перевірки залежить від органу, правової підстави, виду заходу та сфери діяльності компанії.
Скільки часу займає розгляд скарги в Раді бізнес-омбудсмена?
За процедурними матеріалами РБО, стандартна попередня оцінка триває до 10 робочих днів, а стандартне розслідування — до трьох місяців. У складній справі цей строк може бути продовжений або зупинений. На відміну від суду, РБО надає рекомендації, а не обов’язкове рішення.
Як DLF може допомогти
Адвокатська фірма DLF підтримує іноземні компанії та їхні українські структури у взаємодії з державними органами: перевіряє правові підстави й документи контролюючих органів, готує заперечення та адміністративні скарги, супроводжує звернення до Ради бізнес-омбудсмена, представляє клієнтів в адміністративних судах і координує реагування на дії БЕБ. Команда поєднує практики вирішення судових спорів і податкового права для захисту бізнесу під час податкових, митних і регуляторних спорів.
Ігор Дронов, радник — DLF attorneys-at-law
Контакти: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua
Цей матеріал призначений для загального ознайомлення. Застосування описаних підходів залежить від обставин конкретної ситуації та потребує окремої правової оцінки.