Іноземний директор української компанії
Іноземець може бути єдиним директором українського ТОВ: корпоративне законодавство не встановлює вимоги щодо українського громадянства директора або обов’язкового призначення другого директора. Водночас до призначення слід окремо перевірити РНОКПП, державну реєстрацію, форму договору, дозвіл на застосування праці, підстави для перебування та проживання в Україні, а також податкові наслідки.
Ця стаття адресована іноземним інвесторам, міжнародним групам і власникам українських ТОВ, які планують призначити іноземного громадянина директором компанії та організувати його роботу в Україні або з-за кордону.
1. Право іноземного громадянина обіймати посаду директора ТОВ
2. Корпоративна процедура призначення директора
3. РНОКПП для директора-іноземця
4. Державна реєстрація зміни керівника
5. Договір з директором: трудовий або цивільно-правовий
6. Дозвіл на застосування праці іноземця
7. Директор за кордоном і дистанційне управління
8. Тимчасове проживання в Україні
9. Оподаткування та соціальне страхування
10. Санкційна перевірка та банківський комплаєнс
11. Практичний чекліст: призначення іноземного директора
Часті запитання
Як DLF може допомогти
1. Право іноземного громадянина обіймати посаду директора ТОВ
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» регулює діяльність виконавчого органу ТОВ і не встановлює окремих вимог до громадянства або місця проживання особи, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу. Тому іноземець може бути призначений єдиним директором без обов’язкового українського співдиректора.
Одноосібний виконавчий орган або голова колегіального виконавчого органу діє від імені товариства без довіреності. З одноосібним виконавчим органом укладається цивільно-правовий договір або трудовий договір (контракт). Вибір форми договору не змінює корпоративних повноважень, але впливає на трудові, міграційні та податкові питання.
Практичний висновок: призначення іноземця директором і законність його фактичної роботи в Україні — окремі правові питання. Їх потрібно планувати паралельно.
2. Корпоративна процедура призначення директора
Рішення про призначення ухвалює орган, якому статут надає відповідне повноваження: зазвичай загальні збори учасників, а в передбачених статутом випадках — наглядова рада. Для ТОВ з одним учасником оформлюється рішення єдиного учасника.
Для державної реєстрації подається примірник оригіналу або нотаріально засвідчена копія рішення уповноваженого органу. За загальним правилом підписи на корпоративному рішенні, яке подається для державної реєстрації, мають бути нотаріально засвідчені, якщо законом не передбачено винятків.
У рішенні доцільно чітко визначити особу директора, дату початку повноважень, строк повноважень за наявності та особу, уповноважену підписати договір з директором від імені товариства.
3. РНОКПП для директора-іноземця
Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» передбачає внесення до ЄДР відомостей про керівника, зокрема його реєстраційного номера облікової картки платника податків (РНОКПП). Тому РНОКПП слід отримати до реєстрації зміни керівника, щоб номер можна було зазначити в реєстраційних даних.
| Параметр | Умови |
|---|---|
| Компетентний орган | Державна податкова служба України |
| Вартість | Безкоштовно |
| Стандартний строк | 3 робочі дні |
| За розбіжностей у даних | До 10 робочих днів |
| Подання з-за кордону | Можливе поштою або через представника за належного оформлення документів |
Відповідно до роз’яснень ДПС, для отримання РНОКПП іноземець подає паспортний документ і його засвідчений переклад українською мовою. Документи може подати також уповноважений представник. Якщо іноземець перебуває за кордоном, документи можна надіслати поштою у встановленому порядку.
4. Державна реєстрація зміни керівника
Зміна директора відображається в ЄДР після внесення відповідних відомостей. Актуальні строки й адміністративний збір наведені в офіційному Гіді Дія.
| Параметр | Умови |
|---|---|
| Стандартний строк | 1 день |
| Адміністративний збір у 2026 році | близько 1 000 грн |
| Електронне подання | 75% стандартного збору, якщо відповідний електронний сервіс доступний |
| Прискорена реєстрація | 6 годин — подвійний збір; 2 години — п’ятикратний збір |
Особиста присутність нового директора у державного реєстратора не є обов’язковою: документи може подати належно уповноважений представник. Це дозволяє зареєструвати зміну керівника до приїзду директора в Україну.
5. Договір з директором: трудовий або цивільно-правовий
Закон про ТОВ передбачає укладення з директором цивільно-правового договору або трудового договору (контракту).
Трудовий договір означає, що директор є працівником товариства. Застосовуються вимоги трудового законодавства щодо оплати праці, робочого часу, відпусток і припинення трудових відносин.
За цивільно-правовим договором відносини сторін регулюються цивільним законодавством. Такий договір не повинен приховувати фактичні трудові відносини. Для іноземного директора вибір цієї моделі потребує окремої оцінки, зокрема щодо податків, ЄСВ і того, чи не виникають фактичні ознаки працевлаштування в Україні.
6. Дозвіл на застосування праці іноземця
Закон України «Про зайнятість населення» передбачає дозвільний режим для працевлаштування іноземців в Україні. Якщо іноземний директор оформлений як найманий працівник українського ТОВ і не належить до категорії осіб, для яких дозвіл не потрібен, роботодавець має отримати дозвіл на застосування його праці. Сам по собі статус директора, засновника, учасника чи КБВ не звільняє від обов’язку отримати такий дозвіл.
Заяву подає роботодавець до регіонального центру зайнятості. За офіційним Гідом Дія, рішення про первинну видачу приймається до 7 робочих днів.
| Строк дозволу | Плата у 2026 році |
|---|---|
| До 6 місяців включно | 9 984 грн |
| Понад 6 місяців до 1 року включно | 16 640 грн |
| Понад 1 року до 2 років включно | 26 624 грн |
Для інших іноземних найманих працівників максимальний строк дозволу становить 2 роки. Трирічний строк і плата 33 280 грн застосовуються до окремих категорій, зокрема відряджених іноземних працівників та внутрішньокорпоративних цесіонаріїв.
Для громадян держав, щодо яких законодавством України встановлено спеціальний порядок, видача або продовження дозволу на застосування праці потребує погодження регіонального органу Служби безпеки України.
7. Директор за кордоном і дистанційне управління
Іноземний директор може управляти українською компанією з-за кордону. Його постійна фізична присутність в Україні для здійснення управлінських функцій не є обов’язковою. Зміну керівника також можна зареєструвати без особистої присутності нового директора в Україні.
Водночас це не скасовує вимог законодавства про працевлаштування. Якщо директор фактично працюватиме в Україні як найманий працівник, дозвіл на застосування праці слід оформити до початку такої роботи. Для моделі, за якої управлінські функції виконуються виключно з-за кордону, необхідно окремо оцінити договірну модель, місце фактичного виконання функцій і податкові наслідки.
8. Тимчасове проживання в Україні
Саме призначення директором не надає права на тимчасове проживання в Україні. Якщо директор планує проживати або регулярно працювати в Україні, потрібно окремо визначити належну підставу для тимчасового проживання та, за потреби, оформити посвідку.
Підстава А — працевлаштування. Іноземець із дозволом на застосування праці може оформити посвідку на тимчасове проживання відповідно до Закону України «Про правовий статус іноземців та осіб без громадянства». Строк дії посвідки за цією підставою визначається з урахуванням строку дії дозволу на застосування праці.
Підстава Б — інвестиція. Засновник, учасник або КБВ української юридичної особи може отримати посвідку на тимчасове проживання за цією підставою, якщо його частка або частка іноземної юридичної особи, бенефіціаром якої він є, становить не менше еквівалента 100 000 євро за офіційним курсом НБУ на дату внесення інвестиції. Це окрема підстава для отримання посвідки на тимчасове проживання; вона не скасовує необхідності перевірити вимоги до працевлаштування, якщо така особа одночасно працює директором.
За Гідом Дія щодо посвідки на тимчасове проживання стандартний строк оформлення становить 15 робочих днів.
9. Оподаткування та соціальне страхування
Винагорода іноземного директора з джерелом походження в Україні оподатковується за правилами Податкового кодексу України. Для нерезидента доходи з джерелом походження в Україні оподатковуються за правилами та ставками, встановленими для відповідних доходів резидентів.
| Обов’язок | Трудовий договір | Цивільно-правовий договір про роботи/послуги |
|---|---|---|
| ПДФО | 18% | 18% |
| Військовий збір | 5% | 5% |
| ЄСВ | 22% за рахунок роботодавця | як правило, 22%, якщо винагорода за договором входить до бази нарахування ЄСВ |
| Мінімальна зарплата | не менше 8 647 грн/місяць у 2026 році | не застосовується як мінімальна зарплатна гарантія |
Ставка ЄСВ визначається Законом України «Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування». Мінімальна заробітна плата 8 647 грн і прожитковий мінімум для працездатних осіб 3 328 грн встановлені Законом України «Про Державний бюджет України на 2026 рік».
10. Санкційна перевірка та банківський комплаєнс
Перед призначенням іноземного директора необхідно перевірити кандидата на предмет санкційних обмежень. Закон України «Про зайнятість населення» встановлює заборону на призначення на посади в Україні окремих категорій іноземців та осіб без громадянства, зокрема осіб, щодо яких застосовано передбачені законом санкційні обмеження. Тому перед державною реєстрацією слід перевірити статус конкретної особи та зміст застосованих до неї обмежень.
Для окремих категорій іноземців у процедурі отримання дозволу на застосування праці потрібне погодження СБУ, як зазначено вище. Це не є загальною забороною на призначення директором; окремо слід перевірити санкційні обмеження щодо конкретної особи.
Після зміни директора компанія має оновити в обслуговуючому банку відомості про керівника й осіб, уповноважених розпоряджатися рахунками. Конкретний пакет документів і спосіб верифікації визначаються правилами банку з урахуванням вимог НБУ та фінансового моніторингу.
11. Практичний чекліст: призначення іноземного директора
1. До призначення перевірити кандидата за чинними санкційними рішеннями та переконатися, що немає обмежень, які можуть перешкодити державній реєстрації або виконанню повноважень директора.
2. Якщо іноземець ще не має РНОКПП, отримати його до реєстрації зміни керівника. Документи може подати сам директор або належно уповноважений представник; стандартний строк становить близько 3 робочих днів, послуга безкоштовна.
3. Учасникам ТОВ ухвалити рішення про призначення директора, визначити дату початку його повноважень і належно оформити підписи на документах.
4. Визначити форму відносин із директором і укласти трудовий договір (контракт) або цивільно-правовий договір з урахуванням фактичного характеру його роботи.
5. Подати документи для внесення зміни керівника до ЄДР. Стандартний строк реєстрації — 1 день; адміністративний збір у 2026 році становить близько 1 000 грн.
6. Якщо директор працюватиме в Україні як найманий працівник і для нього не передбачено винятку, ТОВ має отримати дозвіл на застосування його праці до початку роботи. Первинне рішення приймається до 7 робочих днів; для звичайного найманого працівника плата становить 9 984–26 624 грн залежно від строку дозволу.
7. Якщо директор планує проживати в Україні, окремо перевірити підставу для тимчасового проживання та, за потреби, оформити посвідку. Стандартний строк її оформлення становить 15 робочих днів.
8. Після реєстрації зміни керівника оновити в банку відомості про директора та осіб, уповноважених розпоряджатися рахунками, а також пройти передбачені банком KYC-процедури.
9. До першої виплати винагороди бухгалтерії ТОВ потрібно забезпечити правильне нарахування та сплату ПДФО, військового збору та ЄСВ відповідно до обраної форми договору.
Часті запитання
Чи може іноземець бути єдиним директором ТОВ в Україні без українського співдиректора?
Так. Закон про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не встановлює вимоги щодо українського громадянства директора або обов’язкового співдиректора-громадянина України.
Чи потрібен дозвіл на застосування праці іноземному директору?
Як правило, так, якщо директор оформлений як найманий працівник української компанії і не належить до категорії осіб, для яких дозвіл не потрібен. Дозвіл оформлює роботодавець, а не сам директор.
Чи може іноземний директор керувати українською компанією з-за кордону?
Так. Зміну керівника можна зареєструвати без фізичної присутності директора в Україні. Якщо директор виконує управлінські функції виключно з-за кордону, окремо слід оцінити договірну модель, місце фактичного виконання функцій і податкові наслідки; робота в Україні як найманого працівника, як правило, потребує дозволу на застосування праці.
Які податки та внески застосовуються до винагороди директора?
За загальним правилом до оподатковуваного в Україні доходу застосовуються 18% ПДФО та 5% військового збору. За трудовим договором роботодавець також нараховує 22% ЄСВ; для цивільно-правового договору ЄСВ залежить від того, чи виплата входить до визначеної законом бази нарахування.
Чи дає статус директора право на проживання в Україні?
Ні. Для проживання потрібна окрема підстава для тимчасового проживання, наприклад працевлаштування з дозволом на застосування праці або інвестиційна підстава за умови, що розмір частки у статутному капіталі відповідає встановленому законом порогу.
Як DLF може допомогти
Адвокатська фірма DLF підтримує іноземних інвесторів і міжнародні компанії під час призначення та зміни керівників українських компаній: від підготовки корпоративного рішення, договору з директором і державної реєстрації до дозволу на застосування праці, посвідки на тимчасове проживання, податкової та банківської перевірки. Релевантні напрями роботи DLF — корпоративне право / M&A та трудове право.
Ігор Дронов, радник — DLF attorneys-at-law
Контакти: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua.
Цей матеріал призначений для загального ознайомлення. Застосування описаних підходів залежить від обставин конкретної ситуації та потребує окремої правової оцінки.