Сервісні та ремонтні центри іноземних оборонних компаній в Україні
Іноземна оборонна компанія може організувати сервісну або ремонтну діяльність в Україні через українську компанію, філію, представництво, спільне підприємство або субпідрядну модель. Для контрольованих міжнародних передач можуть знадобитися відповідні документи Державної служби експортного контролю України (ДСЕКУ). Під час воєнного стану для окремих міжнародних передач діє спеціальний порядок; водночас застосовуються відповідні митні, санкційні, закупівельні та безпекові вимоги.
Матеріал підготовлено для іноземних оборонних компаній, виробників, постачальників сервісних послуг, інвесторів, а також юридичних команд і фахівців з регуляторної відповідності, які планують створити або локалізувати сервісний чи ремонтний центр в Україні.
1. Правова основа сервісних і ремонтних центрів в Україні
2. Ремонт, технічне обслуговування та модернізація
3. Моделі присутності іноземних оборонних компаній
4. Реєстрація в ДСЕКУ та документи для ремонтних послуг
5. Митний режим для товарів, ввезених на ремонт
6. Податкові та митні пільги під час воєнного стану
7. Валютне регулювання та транскордонні розрахунки
8. Оборонні закупівлі та договори з державними замовниками
9. Державна таємниця та доступ до оборонних об’єктів
10. Кібербезпека та критична інфраструктура
11. Дозволи на роботу для іноземних фахівців
12. Санкції та перевірка контрагентів
13. Практичний чекліст для сервісних і ремонтних центрів
Часті запитання
Як DLF може допомогти
1. Правова основа сервісних і ремонтних центрів в Україні
Правове регулювання сервісного або ремонтного центру охоплює експортний контроль, оборонні закупівлі, митне право, питання державної таємниці, трудові відносини та спеціальні правила воєнного стану.
Закон України «Про державний контроль за міжнародними передачами товарів військового призначення та подвійного використання» відносить до послуг військового призначення, зокрема, ремонт, технічне обслуговування, модифікацію та модернізацію виробів або технологій військового призначення, якщо такі послуги надаються іноземним юридичним чи фізичним особам в Україні або за її межами. Міжнародні передачі таких послуг підлягають державному експортному контролю.
Закон України «Про оборонні закупівлі» охоплює ремонт, технічне обслуговування та технічну підтримку в межах життєвого циклу товарів оборонного призначення. Якщо сервісний центр працює для державного замовника у сфері оборони, договірна модель має враховувати цей Закон і чинні правила оборонних закупівель під час воєнного стану.
Митний кодекс України регулює ввезення іноземних товарів для ремонту, їх поміщення у відповідний митний режим та подальше вивезення після завершення робіт.
Закон України «Про державну таємницю» застосовується, якщо виконання робіт або доступ до об’єкта пов’язані з відомостями, що становлять державну таємницю.
Для товарів військового призначення діє Порядок, затверджений постановою Кабінету Міністрів України № 1807, а для товарів подвійного використання — Порядок, затверджений постановою № 86. Під час воєнного стану для міжнародних передач, які підпадають під дію постанови Кабінету Міністрів України № 875 від 1 липня 2026 року, застосовується спеціальний порядок; положення постанов № 1807 і № 86 діють у частині, що йому не суперечить.
2. Ремонт, технічне обслуговування та модернізація
Для цілей експортного контролю ремонт, технічне обслуговування, модифікація та модернізація можуть бути послугами військового призначення. Тому назва робіт у комерційному договорі сама по собі не визначає, чи потрібен документ ДСЕКУ: вирішальними є класифікація товару за правилами експортного контролю, зміст послуги, технічна інформація та напрям міжнародної передачі.
З погляду митного законодавства ремонт іноземних товарів, ввезених в Україну з подальшим вивезенням, може здійснюватися у митному режимі переробки на митній території. Водночас Митний кодекс відмежовує ремонт від операцій, у результаті яких створюється новий товар або істотно змінюються характеристики вихідного виробу.
До запуску проєкту слід окремо оцінити заплановані роботи з погляду експортного контролю та митного законодавства і коректно визначити їх у договорі. Суттєва модернізація або виготовлення нового виробу може потребувати іншої регуляторної моделі, ніж звичайний ремонт чи технічне обслуговування.
3. Моделі присутності іноземних оборонних компаній
Модель присутності слід обирати з урахуванням моделі імпорту, договірних відносин, персоналу, доступу до технічної інформації та розподілу обов’язків з експортного контролю.
Українська дочірня компанія у формі ТОВ або АТ є окремою юридичною особою. Якщо дочірня компанія сама здійснює контрольовані міжнародні передачі, вона повинна пройти необхідну реєстрацію в ДСЕКУ та отримувати документи для відповідних операцій. Окремо потрібно враховувати податкові, трудові, корпоративні та договірні питання.
Філія іноземної компанії є відокремленим підрозділом іноземної юридичної особи без статусу окремої юридичної особи. Вона може виконувати всі або частину функцій материнської компанії. Для сервісної діяльності потрібно визначити, хто буде стороною договорів, імпортером, роботодавцем і суб’єктом контрольованих міжнародних передач.
Представництво також не є окремою юридичною особою та представляє і захищає інтереси іноземної компанії. Якщо через нього планується надання ремонтних послуг або інша господарська діяльність, потрібно перевірити, чи охоплює зареєстрований обсяг діяльності підрозділу такі операції, а також оцінити податкові наслідки виникнення постійного представництва та можливість виконання дозвільних вимог.
Спільне підприємство з українським оборонним партнером може використовуватися для локалізації персоналу й обладнання, а також для структурування прав інтелектуальної власності та договірних відносин. Реєстрація або дозволи українського партнера не переходять автоматично до нової компанії: якщо саме спільне підприємство здійснює контрольовані міжнародні передачі, його реєстрація в ДСЕКУ та відповідні документи оформлюються окремо.
За субпідрядною моделлю іноземна компанія може виконувати частину робіт у межах договору головного виконавця. Вимоги експортного контролю визначаються з урахуванням фактичної ролі кожного учасника, тому не слід виходити з того, що документ ДСЕКУ, виданий головному виконавцю, автоматично поширюється на контрольовані міжнародні передачі або послуги, які субпідрядник здійснює самостійно.
4. Реєстрація в ДСЕКУ та документи для ремонтних послуг
Пункт 23 Порядку, затвердженого постановою № 1807, у межах загального порядку передбачає отримання висновку ДСЕКУ для тимчасового ввезення товарів військового призначення з метою ремонту та дозволу ДСЕКУ для міжнародної передачі відповідних послуг з ремонту разом із подальшим вивезенням відремонтованих товарів. Для операцій, що підпадають під спеціальний порядок постанови № 875, застосовуються його правила.
Висновок ДСЕКУ оформлюється для тимчасового ввезення товарів іноземного замовника з метою ремонту, технічного обслуговування або модернізації. За інформацією ДСЕКУ про цю адміністративну послугу, строк розгляду заяви щодо тимчасового ввезення товарів військового призначення становить до 30 календарних днів; скорочений строк застосовується лише у визначених випадках.
Дозвіл ДСЕКУ, своєю чергою, потрібен для міжнародної передачі послуг з ремонту та вивезення відремонтованих товарів у випадках, передбачених відповідною процедурою. Строк розгляду та пакет документів залежать від товару, характеру операції й порядку, який застосовується до конкретної передачі.
Суб’єкт, який сам здійснює контрольовані міжнародні передачі, має пройти необхідну реєстрацію в ДСЕКУ до початку таких операцій. Для конкретного проєкту потрібно окремо класифікувати виріб, запасні частини, програмне забезпечення, технічну документацію та технології, оскільки різні елементи одного сервісного проєкту можуть мати різний статус за правилами експортного контролю.
Українське законодавство про ліцензування не передбачає окремої загальної ліцензії саме на ремонт товарів військового призначення. Водночас це не скасовує вимог експортного контролю, режиму державної таємниці, оборонних закупівель та інших спеціальних правил. Договір про нерозголошення також не замінює документа ДСЕКУ, якщо сама міжнародна передача підлягає державному контролю.
5. Митний режим для товарів, ввезених на ремонт
Для іноземних товарів, які ввозяться в Україну для ремонту з подальшим вивезенням, як правило, застосовується митний режим переробки на митній території, врегульований статтями 147–161 Митного кодексу України. Для поміщення товарів у цей режим підприємство повинно мати відповідну авторизацію; рішення про її надання митний орган може прийняти на підставі заяви підприємства або митної декларації. При цьому, митні органи не надаватимуть авторизації для поміщення товарів у митний режим на підставі митної декларації якщо:
підприємству було надано три або більше авторизацій для поміщення товарів у митний режим на підставі митної декларації протягом одного місяця;
підприємству було надано 20 чи більше авторизацій для поміщення товарів у митний режим на підставі митної декларації протягом одного року;
якщо в митний режим, який потребує авторизації, поміщуються товари вартістю понад 10 000 євро.
Цей режим дозволяє виконувати передбачені Кодексом операції з переробки, зокрема модернізацію та ремонт товарів, включаючи їх відновлення, регулювання та калібрування. Після завершення робіт товари або продукти їх переробки вивозяться відповідно до встановлених митних правил.
Переробку на митній території не слід плутати з переробкою за межами митної території, яка застосовується, коли українські товари вивозять за кордон для ремонту. Для інструментів, діагностичного обладнання та іншого майна, що ввозиться для використання під час робіт і повертається без істотних змін, може застосовуватися режим тимчасового ввезення.
Митне оформлення не замінює експортний контроль. Перед ввезенням конкретного виробу слід одночасно перевірити митний режим, статус товару за правилами експортного контролю, умови його вивезення після ремонту та необхідні документи ДСЕКУ.
6. Податкові та митні пільги під час воєнного стану
Пільги під час воєнного стану не є загальним звільненням для будь-якого імпорту, пов’язаного з обороною. Їх застосування залежить від коду товару за УКТ ЗЕД, призначення, статусу імпортера або отримувача та умов конкретної операції.
Пільги щодо ввізного мита та ПДВ встановлюються Митним і Податковим кодексами та спеціальними воєнними нормами. Перед ввезенням потрібно перевірити чинну на відповідну дату редакцію правил для конкретного товару та операції.
Для запасних частин, інструментів та обладнання ремонтного центру право на звільнення від сплати ввізного мита або ПДВ слід оцінювати окремо з урахуванням конкретного товару, імпортера, отримувача та договірної моделі.
7. Валютне регулювання та транскордонні розрахунки
Під час воєнного стану в Україні продовжують діяти спеціальні валютні обмеження, які Національний банк України регулярно змінює в межах валютної лібералізації. Для сервісного центру вони можуть впливати на оплату послуг нерезидентам, купівлю іноземної валюти, імпортні розрахунки, погашення залученого фінансування та репатріацію дивідендів.
Застосовні правила потрібно перевіряти безпосередньо перед значним транскордонним платежем на офіційній сторінці НБУ. Обслуговуючий банк також перевіряє підтвердні документи, економічний зміст операції та відповідність платежу чинним валютним правилам.
8. Оборонні закупівлі та договори з державними замовниками
Ремонт і технічне обслуговування можуть бути оборонними послугами у розумінні Закону України «Про оборонні закупівлі». Під час воєнного стану спосіб здійснення оборонної закупівлі та вимоги до нього визначаються Законом разом із чинною редакцією постанови Кабінету Міністрів України № 1275 і залежать від предмета закупівлі, режиму секретності та умов конкретної операції.
Іноземні суб’єкти господарювання можуть бути виконавцями державних контрактів у сфері оборони. Можливість участі в конкретній закупівлі залежить від категорії товарів або послуг, вимог державного замовника, режиму секретності та способу здійснення закупівлі.
Стаття 12 Закону України «Про оборонні закупівлі» передбачає загальне правило щодо компенсаційних договорів для окремих імпортних закупівель у іноземної юридичної особи на суму понад 5 млн євро. Водночас за чинними правилами постанови № 1275 під час воєнного стану державні замовники у сфері оборони компенсаційні або офсетні договори не укладають.
Якщо предмет закупівлі або пов’язана з ним інформація становить державну таємницю, застосовуються спеціальні процедури та вимоги до захисту інформації. Окремий порядок під час воєнного стану також діє для закупівель озброєння, військової і спеціальної техніки та послуг з їх розроблення, ремонту чи модернізації.
За загальним правилом частка державного контракту, яку переможець торгів має намір передати третім особам на умовах субпідряду, не може перевищувати 50% вартості основного державного контракту. Вартість робіт або послуг у складі субпідрядної частини також не може перевищувати 50% вартості відповідних робіт або послуг у складі основного контракту; за згодою державного замовника це обмеження може бути перевищене за умови подання виконавцем аргументованого висновку. Головний виконавець залишається відповідальним перед державним замовником за виконання договору субпідряду.
9. Державна таємниця та доступ до оборонних об’єктів
Якщо ремонтний проєкт передбачає доступ до відомостей, що становлять державну таємницю, застосовуються вимоги Закону України «Про державну таємницю». Іноземцям та особам без громадянства доступ до державної таємниці може надаватися лише у виняткових випадках на підставі міжнародних договорів України, або письмового розпорядження Президента України на підставі пропозицій Ради національної безпеки і оборони України.
Підприємства, установи та організації, які провадять діяльність, пов’язану з державною таємницею, повинні мати спеціальні дозволи у встановленому законом порядку. Звичайний NDA або договір з українським партнером сам по собі не створює права доступу до секретної інформації.
Робота з військовою технікою не означає автоматично роботу з державною таємницею. Якщо обслуговування обладнання не пов’язане з державною таємницею, слід визначити фактичний статус інформації, документації та об’єкта з погляду режиму секретності; додаткові вимоги виникають лише там, де справді використовується захищена або секретна інформація.
10. Кібербезпека та критична інфраструктура
Сам факт роботи в оборонному секторі не надає сервісному або ремонтному центру статусу об’єкта критичної інфраструктури. Закон України «Про критичну інфраструктуру» передбачає ідентифікацію та категоризацію таких об’єктів за встановленими критеріями.
Якщо сервісний майданчик ідентифіковано як об’єкт критичної інфраструктури, на оператора покладаються спеціальні обов’язки щодо безпеки, оцінки ризиків, реагування на інциденти та взаємодії з компетентними органами.
Закон України «Про основні засади забезпечення кібербезпеки України» окремо регулює захист критичної інформаційної інфраструктури. Для конкретного сервісного центру потрібно перевірити, чи поширюються на його інформаційні системи спеціальні вимоги з кіберзахисту.
11. Дозволи на роботу для іноземних фахівців
Для працевлаштування іноземних технічних фахівців українська юридична особа за загальним правилом повинна отримати дозвіл на застосування праці іноземців та осіб без громадянства відповідно до Закону України «Про зайнятість населення». Водночас закон передбачає виняток для працівників зареєстрованих в Україні філій і представництв юридичних осіб, утворених відповідно до законодавства іноземної держави.
Строк розгляду заяви про первинну видачу дозволу за загальним правилом становить до семи робочих днів. Для відряджених іноземних працівників і внутрішньокорпоративних цесіонаріїв дозвіл може видаватися на строк відповідної договірної або корпоративної підстави, але не більш як на три роки; для інших іноземних найманих працівників — не більш як на два роки.
Відряджений працівник не звільняється автоматично від обов’язку отримати дозвіл: для цієї категорії передбачено окремий пакет документів. Такий дозвіл не надає доступу до державної таємниці й не замінює інших дозволів або процедур, необхідних для доступу до конкретного оборонного об’єкта.
12. Санкції та перевірка контрагентів
Закон України «Про санкції» передбачає широкий перелік обмежувальних заходів, які можуть впливати на торгівлю, передачу технологій, активи, ліцензії, дозволи та участь у закупівлях. Офіційний Державний реєстр санкцій доцільно перевіряти до укладення договору та повторно перед істотними платежами або передачами товарів і технологій.
Для міжнародного оборонного проєкту доцільно також перевіряти відповідні санкційні списки ЄС, США та Великої Британії, якщо вони можуть застосовуватися до сторін, банків, товарів або ланцюга постачання. Така перевірка доповнює аналіз українських санкцій, але не замінює його.
Чинна редакція постанови № 1275 містить спеціальні обмеження, зокрема щодо закупівель у суб’єктів, пов’язаних із Росією або Білоруссю, а для окремих способів закупівлі — щодо товарів походженням із Росії, Білорусі чи Ірану. Перед участю в конкретній оборонній закупівлі потрібно перевірити актуальні вимоги щодо учасника, структури власності та походження товарів.
13. Практичний чекліст для сервісних і ремонтних центрів
- визначити модель присутності в Україні та розподілити ролі імпортера, сторони сервісного договору, роботодавця і суб’єкта контрольованих міжнародних передач;
- класифікувати виріб, запасні частини, програмне забезпечення, технічну документацію та технології за правилами експортного контролю;
- перевірити реєстрацію в ДСЕКУ та отримати необхідні документи до здійснення контрольованої міжнародної передачі з урахуванням спеціального порядку воєнного стану;
- обрати належний митний режим для товарів, що ввозяться на ремонт, та окремо оцінити тимчасове ввезення інструментів і діагностичного обладнання;
- перевірити чинні митні та податкові пільги для конкретного коду УКТ ЗЕД, імпортера, отримувача та призначення товару;
- перевірити актуальні правила НБУ перед кожним значним транскордонним платежем;
- для державного замовника визначити спосіб здійснення оборонної закупівлі, режим секретності та актуальні вимоги Постанови № 1275;
- перевірити контрагента, структуру власності, походження товарів і відповідні банки за українськими та застосовними міжнародними санкційними списками;
- визначити, чи потрібні дозволи на працю іноземним фахівцям з урахуванням моделі працевлаштування та законодавчих винятків для працівників зареєстрованих філій і представництв;
- визначити, чи передбачає проєкт доступ до державної таємниці або іншої захищеної інформації, та оформити необхідні дозволи і допуски до початку робіт;
- перевірити, чи віднесено сервісний майданчик до критичної інфраструктури та які вимоги кібербезпеки до нього застосовуються;
- закріпити в договорі обсяг робіт, гарантійні зобов’язання, відповідальність, страхування, права на технічну документацію та інтелектуальну власність;
- регулярно відстежувати зміни правил ДСЕКУ, НБУ, оборонних закупівель і санкцій до завершення проєкту;
Часті запитання
Чи може іноземна оборонна компанія відкрити сервісний або ремонтний центр в Україні?
Так. Для цього можна використовувати українську дочірню компанію, філію, представництво, спільне підприємство або субпідрядну модель. Структуру слід обирати з урахуванням моделі імпорту, експортного контролю, оподаткування, персоналу та доступу до оборонної інформації.
Які документи ДСЕКУ потрібні для ремонтних послуг?
За загальним порядком для тимчасового ввезення іноземного товару на ремонт оформлюється висновок ДСЕКУ, а для міжнародної передачі послуг з ремонту та вивезення відремонтованого товару у передбачених процедурою випадках потрібен дозвіл ДСЕКУ.
Який митний режим застосовується до товарів, що ввозяться в Україну для ремонту?
Як правило, застосовується режим переробки на митній території за статтями 147–161 Митного кодексу України. Поміщення товарів у цей режим потребує відповідної авторизації. Для інструментів та обладнання, які використовуються під час робіт і повертаються без істотних змін, може застосовуватися тимчасове ввезення.
Чи поширюються пільги воєнного часу на імпорт запасних частин та оснащення?
Не автоматично. Право на пільгу залежить від конкретного коду УКТ ЗЕД, призначення товару, статусу імпортера або отримувача та норм митного і податкового законодавства, чинних на дату ввезення.
Чи можуть іноземні фахівці працювати на оборонних об’єктах в Україні?
Так, за умови дотримання трудових і безпекових вимог. Якщо іноземця працевлаштовує українська юридична особа, роботодавець за загальним правилом повинен отримати дозвіл на застосування його праці; для працівників зареєстрованих в Україні філій і представництв іноземних юридичних осіб закон передбачає виняток. Якщо робота пов’язана з державною таємницею, окремо потрібні відповідна правова підстава та допуск.
Які санкційні перевірки потрібні?
Перед укладенням договору та ключовими операціями слід перевірити контрагента і структуру власності за Державним реєстром санкцій України. Для міжнародного проєкту потрібно також оцінити застосовність релевантних списків ЄС, США та Великої Британії і чинних обмежень у сфері оборонних закупівель.
Як DLF може допомогти
Адвокатська фірма DLF підтримує іноземних виробників оборонної продукції, постачальників та інвесторів на ключових етапах створення і роботи сервісних та ремонтних центрів в Україні. Супровід охоплює корпоративне та договірне структурування, класифікацію контрольованих товарів, документи ДСЕКУ, спільні підприємства і субпідряд, санкційні перевірки, митно-податковий аналіз, трудові питання та оборонні закупівлі. DLF також консультує з пов’язаних питань корпоративного права, M&A та публічних закупівель.
Юрій Динис, радник, адвокат — DLF attorneys-at-law
Контакти: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua.
Цей матеріал призначений для загального ознайомлення. Застосування описаних підходів залежить від обставин конкретної ситуації та потребує окремої правової оцінки.