Корпоративне право та M&A в Україні

Державна реєстрація ТОВ зазвичай завершується протягом одного робочого дня після подання заяви. Іноземним засновникам — фізичним особам також потрібен реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП), який зазвичай присвоюють протягом п’яти робочих днів. На практиці більшість реєстрацій завершуються протягом одного тижня. Ми готуємо документи та супроводжуємо весь процес.

Так. Українське законодавство не встановлює обмежень щодо громадянства або статусу резидента учасників, а місцевий партнер в такому випадку не потрібен. Законодавчо встановленого мінімального статутного капіталу немає. Обмеження діють лише в окремих регульованих сферах, зокрема щодо земель сільськогосподарського призначення, оборонної сфери та банківської діяльності. Ми заздалегідь перевіряємо, чи поширюються такі обмеження на ваш сектор, і супроводжуємо реєстрацію.

Представництво не є юридичною особою і підходить для моніторингу ринку або виконання допоміжних функцій від імені іноземної компанії. Дочірня компанія, зазвичай у формі ТОВ, є юридичною особою та самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями належним їй майном. Вибір структури залежить від вашої бізнес-моделі. Ми консультуємо щодо відповідної форми та супроводжуємо її створення.

Відомості з Єдиного державного реєстру можна отримати онлайн через електронні сервіси Міністерства юстиції України та портал «Дія». Під час переговорів, укладення угоди або юридичної перевірки компанії може знадобитися офіційний витяг з ЄДР, а в окремих випадках для використання документа – його належне засвідчення та переклад. Ми отримуємо та перевіряємо витяг для вас.

Процес придбання починається з юридичної перевірки (due diligence) цільової компанії, після чого обирається структура угоди — придбання корпоративних прав (share deal) або активів (asset deal). Далі ми погоджуємо договір купівлі-продажу, включаючи гарантії та запевнення продавця, положення про відповідальність сторін і механізми захисту покупця. Ми також супроводжуємо підписання та закриття угоди, а також державну реєстрацію переходу корпоративних прав. Для значних за розміром угод також перевіряємо, чи потрібне отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію.

Так, юридична перевірка є стандартною частиною нашого супроводу M&A. Ми перевіряємо корпоративну структуру цільової компанії, договори, активи, трудові відносини, податкові питання, наявні спори, а також санкційні ризики й структуру власності. На підставі результатів оцінюємо ризики й пропонуємо відповідні механізми договірного захисту.

Більшість реєстрацій і транзакцій ми супроводжуємо повністю дистанційно на підставі нотаріально посвідченої довіреності, виданої нам або місцевому представнику. Для самої державної реєстрації приїжджати в Україну не потрібно. Водночас деякі банки вимагають особистої присутності директора для відкриття банківського рахунку. Ми плануємо процес так, щоб мінімізувати час вашої присутності в Україні.

Українську компанію можна добровільно ліквідувати. Процедура включає передбачені законом дії щодо припинення обліку в контролюючих органах і державну реєстрацію припинення юридичної особи в Єдиному державному реєстрі. Залежно від наявності непогашених зобов’язань і податкових перевірок процес зазвичай триває кілька місяців. Ми супроводжуємо ліквідацію від прийняття рішення до державної реєстрації припинення.