Änderungen in einer ukrainischen GmbH mit ausländischem Kapital
Ein ausländischer Gesellschafter einer ukrainischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann seinen Geschäftsanteil übertragen oder verkaufen, aus der Gesellschaft austreten, den Geschäftsführer wechseln, die Satzung ändern oder die Eigentümerstruktur neu ordnen. Für die meisten Änderungen sind eine ordnungsgemäße gesellschaftsrechtliche Dokumentation und die Eintragung in das Einheitliche Staatsregister erforderlich; nur die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente müssen notariell beglaubigt werden. Je nach Transaktion kommen zusätzlich Sanktionsprüfung, Fusionskontrolle und eine Prüfung der geltenden Devisenbeschränkungen hinzu.
Eine ukrainische GmbH mit ausländischem Kapital ist eine verbreitete Rechtsform für ausländische Investoren in der Ukraine. Änderungen bei Gesellschaftern, Geschäftsführung oder Stammkapital können zugleich gesellschaftsrechtliche, registerrechtliche, kartellrechtliche und sanktionsrechtliche Fragen sowie bei grenzüberschreitenden Zahlungen auch devisenrechtliche Fragen betreffen. Dieser Beitrag richtet sich an ausländische Gesellschafter, deren Vertreter, Rechtsabteilungen und M&A-Teams, die solche Änderungen vorbereiten oder begleiten.
1. Übertragung und Verkauf von Geschäftsanteilen
2. Freiwilliger Austritt aus der Gesellschaft
3. Änderungen des Stammkapitals
4. Wechsel des Geschäftsführers / Leitungsorgans
5. Satzungsänderungen
6. Staatliche Registrierung von Änderungen
7. Wirtschaftlich Berechtigter (UBO): Aktualisierung im Register
8. Sanktionsrechtliche Beschränkungen
9. Kartell- und Fusionskontrolle
10. Beglaubigung, Apostille und Übersetzung ausländischer Dokumente
11. Besteuerung und Devisenbeschränkungen
Häufige Fragen
Wie DLF helfen kann
1. Übertragung und Verkauf von Geschäftsanteilen
Das Gesetz der Ukraine „Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“ erlaubt einem Gesellschafter, den eingezahlten Teil seines Geschäftsanteils entgeltlich oder unentgeltlich an einen anderen Gesellschafter oder einen Dritten zu übertragen. Ein noch nicht eingezahlter Teil kann nicht übertragen werden.
Vorkaufsrecht. Beim Verkauf eines Geschäftsanteils an einen Dritten haben die übrigen Gesellschafter grundsätzlich ein gesetzliches Vorkaufsrecht. Der Verkäufer muss sie schriftlich über den Preis, den Umfang des Anteils und die übrigen Verkaufsbedingungen informieren. Teilt ein Gesellschafter innerhalb von 30 Kalendertagen nicht mit, dass er sein Vorkaufsrecht ausüben will, gilt es als nicht ausgeübt. Die Satzung kann ein abweichendes Verfahren für die Ausübung des Vorkaufsrechts vorsehen oder das Vorkaufsrecht ausschließen; eine solche Regelung kann nur durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter in die Satzung aufgenommen oder aus ihr gestrichen werden.
Übertragungsakt. Für die staatliche Registrierung des Übergangs eines Geschäftsanteils wird in der Regel ein Übertragungsakt verwendet. Die Echtheit der Unterschriften der Parteien auf diesem Dokument wird notariell beglaubigt. Der Anteilskaufvertrag selbst bedarf nicht allein wegen seines Gegenstands der notariellen Beurkundung, sofern sich aus Gesetz, Satzung oder Vereinbarung der Parteien nichts anderes ergibt.
Satzungsbeschränkungen. Die Satzung kann zusätzliche Anforderungen für die Übertragung oder Verpfändung eines Geschäftsanteils vorsehen, etwa eine Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Vor Abschluss der Transaktion sollten deshalb die aktuelle Satzung, bestehende Gesellschaftervereinbarungen und etwaige Belastungen der Geschäftsanteile geprüft werden.
2. Freiwilliger Austritt aus der Gesellschaft
Ein Gesellschafter mit einem Anteil von weniger als 50 % kann grundsätzlich ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter austreten. Hält er 50 % oder mehr, ist die Zustimmung der übrigen Gesellschafter erforderlich; das Gesetz sieht für die Entscheidung über die Zustimmung eine Frist von einem Monat vor.
Die Gesellschaft hat dem ausgeschiedenen Gesellschafter den Wert seines Anteils grundsätzlich innerhalb eines Jahres ab dem Zeitpunkt auszuzahlen, an dem sie vom Austritt Kenntnis erlangt hat oder erlangen musste, sofern die Satzung keinen anderen zulässigen Zeitraum vorsieht. Maßgeblich ist der anteilige Marktwert der Gesamtheit aller Geschäftsanteile am Tag vor Einreichung der Austrittserklärung.
Der Austritt des Gesellschafters ist im Einheitlichen Staatsregister juristischer Personen, Einzelunternehmer und öffentlicher Vereinigungen staatlich zu registrieren. Die Unterschrift auf der Austrittserklärung muss für die staatliche Registrierung entsprechend den gesetzlichen Anforderungen beglaubigt werden.
3. Änderungen des Stammkapitals
Kapitalerhöhung. Eine Erhöhung des Stammkapitals durch zusätzliche Einlagen ist erst möglich, nachdem die Gesellschafter die zuvor zugesagten Einlagen vollständig geleistet haben. Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Erhöhungsbetrag und die Frist für die Leistung zusätzlicher Einlagen; diese darf für die Gesellschafter höchstens ein Jahr betragen. Sollen Dritte zusätzliche Einlagen leisten, kann für sie nach Ablauf der Frist für die Gesellschafter eine zusätzliche Frist von bis zu sechs Monaten vorgesehen werden. Innerhalb eines Monats nach Ablauf der Einzahlungsfrist genehmigt die Gesellschafterversammlung die Ergebnisse der Kapitalerhöhung und die neuen Beteiligungsquoten.
Kapitalherabsetzung. Nach einem Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals muss die Gesellschaft innerhalb von 10 Tagen diejenigen Gläubiger schriftlich informieren, deren Forderungen nicht durch Pfand, Garantie oder Bürgschaft gesichert sind. Diese Gläubiger haben anschließend 30 Tage, um die gesetzlich vorgesehenen Sicherungs- oder Erfüllungsansprüche geltend zu machen.
Sanktionsrechtlicher Aspekt. Das Gesetz der Ukraine „Über Sanktionen“ sieht als mögliche besondere wirtschaftliche Beschränkung unter anderem ein Verbot der Erhöhung des Stammkapitals für bestimmte Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung oder unter ausländischer Kontrolle vor. Eine solche Beschränkung gilt nicht automatisch allein aufgrund der Staatsangehörigkeit eines Gesellschafters. Vor einer Kapitalerhöhung ist daher zu prüfen, ob für die konkrete Person, den Staat oder die Gesellschaft eine einschlägige Sanktionsentscheidung gilt.
4. Wechsel des Geschäftsführers / Leitungsorgans
Nach dem Gesetz der Ukraine „Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“ ist die Beendigung der Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers grundsätzlich mit der Bestellung eines Nachfolgers verknüpft. Der Gesellschafterbeschluss über den Geschäftsführerwechsel sollte daher sowohl die Beendigung der Befugnisse des bisherigen Geschäftsführers als auch die Bestellung des neuen Geschäftsführers vorsehen.
Das Rechtsverhältnis zum Geschäftsführer kann im Rahmen des Gesetzes und der Satzung durch einen Arbeitsvertrag oder einen zivilrechtlichen Vertrag geregelt werden. Der Wechsel des Geschäftsführers ist im Einheitlichen Staatsregister einzutragen.
Ist der neue Geschäftsführer Ausländer, sind zusätzlich insbesondere seine ukrainische Steueridentifikationsnummer, die Voraussetzungen für seine Beschäftigung in der Ukraine, migrationsrechtliche Unterlagen sowie seine Bankvollmachten zu prüfen. Diese Fragen ändern die gesellschaftsrechtliche Bestellung nicht, können aber den tatsächlichen Beginn der Tätigkeit in der Ukraine beeinflussen.
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5. Satzungsänderungen
Grundsätzlich ist für einen Beschluss zur Satzungsänderung eine Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen aller Gesellschafter erforderlich, die in der betreffenden Frage stimmberechtigt sind, sofern das Gesetz keine strengere Mehrheit verlangt.
Bestimmte Satzungsregelungen, insbesondere Beschränkungen des Rechts zur Übertragung von Geschäftsanteilen oder besondere Regeln für die Ausübung des Vorkaufsrechts, können eine einstimmige Entscheidung aller Gesellschafter erfordern. Die erforderliche Stimmenzahl ist daher nicht nur nach der allgemeinen Regel, sondern auch nach der für die konkrete Änderung maßgeblichen gesetzlichen Vorschrift zu bestimmen.
Die neue Fassung der Satzung oder Änderungen der Satzung sind in der gesetzlich vorgeschriebenen Form zu dokumentieren und zur staatlichen Registrierung einzureichen, wenn sie Angaben betreffen, die in das Einheitliche Staatsregister einzutragen sind, oder die Satzung selbst.
6. Staatliche Registrierung von Änderungen
Das Verfahren richtet sich nach dem Gesetz der Ukraine „Über die staatliche Registrierung juristischer Personen, Einzelunternehmer und öffentlicher Vereinigungen“. Welche Unterlagen einzureichen sind, hängt von der konkreten Änderung ab: Bei einer Anteilsübertragung kann dies der Übertragungsakt sein, beim Austritt die Austrittserklärung und bei Satzungs- oder Geschäftsführeränderungen der entsprechende Gesellschafterbeschluss sowie weitere gesetzlich vorgeschriebene Unterlagen.
| Variante | Frist | Gebühr 2026 |
|---|---|---|
| Standardregistrierung | 1 Arbeitstag | UAH 1.000 (ca. EUR 20) |
| Beschleunigt | 6 Stunden | doppelte Standardgebühr |
| Dringend | 2 Stunden | fünffache Standardgebühr |
| Elektronische Einreichung, soweit für die jeweilige Handlung verfügbar | 1 Arbeitstag | UAH 750 (ca. EUR 15) |
Die Standardverwaltungsgebühr beträgt das 0,3-Fache des Existenzminimums für erwerbsfähige Personen und wird auf das nächstgelegene Vielfache von 10 UAH gerundet. Das Gesetz der Ukraine „Über den Staatshaushalt der Ukraine für 2026“ legt das Existenzminimum für erwerbsfähige Personen auf 3.328 UAH fest; damit beträgt die Standardgebühr 1.000 UAH.
Ist ein Gesellschafter eine ausländische juristische Person, kann ein Auszug oder ein anderes Dokument aus dem Register ihres Registrierungsstaats erforderlich sein.
7. Wirtschaftlich Berechtigter (UBO): Aktualisierung im Register
Das Gesetz der Ukraine „Über die Verhinderung und Bekämpfung der Geldwäsche, der Terrorismusfinanzierung und der Finanzierung der Verbreitung von Massenvernichtungswaffen“ verpflichtet juristische Personen, aktuelle Angaben über ihren wirtschaftlich Berechtigten und ihre Eigentümerstruktur vorzuhalten.
Eine direkte oder indirekte Beteiligung am Stammkapital oder an den Stimmrechten von mindestens 25 % ist ein gesetzliches Indiz für entscheidenden Einfluss. Für die Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten ist jedoch die tatsächliche Kontrolle maßgeblich und nicht allein die formale Höhe der Beteiligung.
Bei Änderungen der Eigentümerstruktur gelten folgende Fristen:
| Schritt | Verantwortlich | Frist |
|---|---|---|
| Gesellschaft über Umstände informieren, die UBO- oder Eigentümerstrukturdaten ändern | Person mit den entsprechenden Informationen / kontrollierender Gesellschafter | 5 Arbeitstage |
| Aktualisierte UBO- und Eigentümerangaben beim Register einreichen | Gesellschaft | 30 Arbeitstage ab der Änderung |
| Festgestellte Unrichtigkeiten berichtigen | Gesellschaft | 3 Arbeitstage ab Feststellung |
Zusätzlich sollte die Gesellschaft ihre KYC-/AML-Daten bei der kontoführenden Bank rechtzeitig aktualisieren. Welche Unterlagen erforderlich sind, richtet sich nach den Verfahren der Bank; in der Regel gehören dazu eine aktuelle Eigentümerstruktur und Nachweise über die Änderungen.
8. Sanktionsrechtliche Beschränkungen
Eine Sanktionsprüfung darf sich nicht auf die Suche nach einer Person in Sanktionslisten beschränken. Das Gesetz der Ukraine „Über Sanktionen“ sieht unterschiedliche Arten von Beschränkungen vor; die Rechtsfolgen hängen von der konkreten Sanktion, ihrer Geltungsdauer und der betroffenen Person ab.
Für Personen mit Bezug zur Russischen Föderation ist zusätzlich die Verordnung des Ministerkabinetts der Ukraine Nr. 187 vom 3. März 2022 „Über die Sicherung der nationalen Interessen im Zusammenhang mit künftigen Klagen des Staates Ukraine aufgrund der militärischen Aggression der Russischen Föderation“ zu berücksichtigen. Sie enthält ein Moratorium für bestimmte Rechtsgeschäfte unter Beteiligung von Personen mit Bezug zum Aggressorstaat, darunter auch Geschäfte mit Gesellschaftsrechten, und sieht zugleich Ausnahmen vor. Ob der Verkauf, Austritt oder eine andere Transaktion in Bezug auf einen Geschäftsanteil bei bestehendem Bezug zur Russischen Föderation zulässig ist, muss anhand der konkreten Umstände und der aktuellen Fassung der Verordnung geprüft werden.
Für belarussische Gesellschafter sind die geltenden individuellen und sektoralen Sanktionen sowie sonstige besondere Beschränkungen zu prüfen, die auf die konkrete Person oder Transaktion Anwendung finden können.
Unterliegt eine Partei zusätzlich Sanktionsregelungen der EU, der USA oder einer anderen Rechtsordnung, sind diese gesondert zu prüfen. Die staatliche Registrierung in der Ukraine hebt diese parallelen Anforderungen nicht auf.
9. Kartell- und Fusionskontrolle
Das Gesetz der Ukraine „Über den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs“ verlangt eine vorherige Freigabe des Antimonopolausschusses der Ukraine (AMCU), wenn die Transaktion zu einer Konzentration führt, insbesondere zum Erwerb von Kontrolle über ein Unternehmen, und die finanziellen Kennzahlen der Beteiligten die gesetzlichen Schwellenwerte überschreiten.
| Kriterium | Schwellenwerte |
|---|---|
| Schwellenwert A | Gesamtwert der weltweiten Vermögenswerte oder Umsätze aller Beteiligten > EUR 30 Mio. und bei mindestens zwei Beteiligten jeweils > EUR 4 Mio. in der Ukraine |
| Schwellenwert B | Vermögenswerte oder Umsätze mindestens eines Beteiligten in der Ukraine > EUR 8 Mio. und weltweiter Umsatz mindestens eines anderen Beteiligten > EUR 150 Mio. |
Das Erreichen oder Überschreiten von 25 % oder 50 % der Stimmen im obersten Gesellschaftsorgan eines Unternehmens wird gesetzlich ausdrücklich als Konzentration eingestuft. Kontrolle kann auch aufgrund anderer Rechte oder Vereinbarungen entstehen; daher ist die Höhe des Geschäftsanteils allein nicht immer ausschlaggebend.
Für ein vereinfachtes Verfahren gilt eine Prüfungsfrist von 25 Tagen. Beim Standardverfahren sind die Prüfung der Vollständigkeit der Anmeldung und die gesetzliche Prüfungsfrist von 30 Tagen zu berücksichtigen; praktisch kann dies bis zu 45 Tage ab Einreichung bedeuten. Wird ein vertieftes Verfahren eröffnet, kann die Prüfung bis zu drei Monate dauern. Eine freigabepflichtige Transaktion sollte nicht vor Erteilung der erforderlichen Freigabe vollzogen werden.
10. Beglaubigung, Apostille und Übersetzung ausländischer Dokumente
Nicht jedes im Ausland ausgestellte gesellschaftsrechtliche Dokument benötigt automatisch eine Apostille. Ob eine Apostille erforderlich ist, hängt von der Art des Dokuments, seinem Herkunftsstaat und den für die Ukraine geltenden internationalen Abkommen ab.
Für öffentliche Urkunden aus Staaten, für die das Haager Übereinkommen zur Befreiung ausländischer öffentlicher Urkunden von der Legalisation im Verhältnis zur Ukraine gilt, ist grundsätzlich eine Apostille ausreichend. Gilt das Übereinkommen nicht, kann eine konsularische Legalisation erforderlich sein. Ein internationales Abkommen der Ukraine mit einem bestimmten Staat kann ein Dokument auch vollständig von einer zusätzlichen Legalisation befreien.
In der Praxis werden für Registrierungszwecke insbesondere folgende Unterlagen geprüft:
- Registerauszug der ausländischen Gesellschaft;
- Vollmacht des ausländischen Gesellschafters für einen Vertreter in der Ukraine;
- sonstiges gesellschaftsrechtliches oder notarielles Dokument aus dem Ausland, das einer ukrainischen Registrierungsstelle oder einem Notar vorgelegt wird.
Ein ausländisches Dokument, das einer ukrainischen Behörde vorgelegt wird, muss ins Ukrainische übersetzt werden; die Übersetzung ist ordnungsgemäß zu beglaubigen. Die Reihenfolge von notarieller Beglaubigung, Einholung einer Apostille oder Legalisation und Übersetzung hängt vom Ausstellungsstaat und von der Art des Dokuments ab und sollte vor der Ausfertigung des Dokuments im Ausland festgelegt werden.
11. Besteuerung und Devisenbeschränkungen
Die steuerlichen Folgen des Verkaufs eines Geschäftsanteils hängen insbesondere davon ab, ob der Verkäufer eine nichtansässige natürliche oder juristische Person ist. Außerdem sind der Status des Käufers, die Struktur der Transaktion sowie ein gegebenenfalls anwendbares internationales Abkommen zu berücksichtigen.
Nichtansässige natürliche Person. Nach dem Steuergesetzbuch der Ukraine gehört die Veräußerung von Gesellschaftsrechten zu den Transaktionen mit Investitionsvermögen. Ein positives finanzielles Ergebnis aus solchen Transaktionen unterliegt der Einkommensteuer von 18 % und der Militärabgabe von 5 %. Wird die Transaktion über einen professionellen Wertpapierhändler, einschließlich einer Bank, abgewickelt, übernimmt dieser im gesetzlich vorgesehenen Umfang die Funktion eines Steueragenten. Andernfalls erklärt die natürliche Person das Investitionsergebnis grundsätzlich selbst.
Nichtansässige juristische Person. Einkünfte aus der Veräußerung von Gesellschaftsrechten an einer ukrainischen Gesellschaft können als Einkünfte aus ukrainischer Quelle gelten. Zahlt ein ukrainischer Steuerpflichtiger solche Einkünfte an einen Nichtansässigen aus, wird grundsätzlich eine Quellensteuer von 15 % einbehalten, sofern keine besondere Regel oder ein anwendbares internationales Abkommen etwas anderes vorsieht. Für die konkrete Transaktion sind die Steuerbemessungsgrundlage, der Status des Käufers und der Anspruch auf Entlastung nach einem Doppelbesteuerungsabkommen gesondert zu prüfen.
Devisenrecht. Während des Kriegsrechts sind grenzüberschreitende Zahlungen nach der jeweils aktuellen Fassung der Verordnung der Nationalbank der Ukraine (NBU) Nr. 18 vom 24. Februar 2022 zu prüfen. Ob eine konkrete Zahlung zulässig ist, hängt von der Richtung der Überweisung, der Herkunft der Mittel, dem Status der Parteien und weiteren Bedingungen ab. Die Zahlungsmodalitäten und die Möglichkeit einer Überweisung an einen Nichtansässigen sollten vor der endgültigen Festlegung der Zahlungsbedingungen mit der kontoführenden Bank abgestimmt werden.
Häufige Fragen
Kann ein ausländischer Gesellschafter seinen GmbH-Anteil ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter verkaufen?
Grundsätzlich ja. Zunächst muss jedoch das Verfahren zur Ausübung des gesetzlichen Vorkaufsrechts der übrigen Gesellschafter eingehalten werden, sofern die Satzung kein anderes zulässiges Verfahren vorsieht. Zusätzlich ist zu prüfen, ob die Satzung für die Übertragung selbst eine Zustimmung der übrigen Gesellschafter verlangt.
Welche Unterlagen werden für die Registrierung eines neuen Gesellschafters benötigt?
Welche Unterlagen erforderlich sind, hängt von der Grundlage der Anteilsübertragung ab. Bei einer vertraglichen Übertragung ist in der Regel ein Übertragungsakt mit notariell beglaubigten Unterschriften das zentrale Registrierungsdokument; hinzu kommen der Registrierungsantrag und weitere gesetzlich vorgeschriebene Unterlagen. Für eine ausländische juristische Person können zusätzlich ein ordnungsgemäß beglaubigter Registerauszug und eine ukrainische Übersetzung erforderlich sein.
Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter und wann müssen UBO-Daten aktualisiert werden?
Wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, die direkt oder indirekt entscheidenden Einfluss auf die Gesellschaft ausübt. Eine Beteiligung am Stammkapital oder an den Stimmrechten von mindestens 25 % ist eines der gesetzlichen Indizien für entscheidenden Einfluss; zusätzlich ist die tatsächliche Kontrolle zu prüfen. Nach einer Änderung der Eigentümerstruktur muss die Gesellschaft die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten innerhalb der gesetzlichen Fristen aktualisieren.
Ist eine AMCU-Freigabe beim Verkauf eines GmbH-Anteils erforderlich?
Nicht immer. Eine Freigabe ist erforderlich, wenn die Transaktion eine Konzentration darstellt und die finanziellen Kennzahlen der Beteiligten die im Gesetz der Ukraine „Über den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs“ festgelegten Schwellenwerte überschreiten. Das Erreichen oder Überschreiten von 25 % oder 50 % der Stimmen ist ein typischer Konzentrationstatbestand; Kontrolle kann jedoch auch unter anderen Voraussetzungen entstehen.
Was ist beim Wechsel des Geschäftsführers einer ukrainischen GmbH mit ausländischem Kapital zu beachten?
Der Geschäftsführerwechsel wird durch einen Gesellschafterbeschluss dokumentiert und im Einheitlichen Staatsregister eingetragen. Ist der neue Geschäftsführer Ausländer, sind zusätzlich insbesondere seine ukrainische Steueridentifikationsnummer, die Voraussetzungen für seine Beschäftigung in der Ukraine, die Grundlage für seinen Aufenthalt in der Ukraine sowie seine Bankvollmachten zu prüfen.
Wie DLF helfen kann
DLF attorneys-at-law begleitet ausländische Unternehmen und Investoren bei Änderungen in ukrainischen Gesellschaften mit ausländischem Kapital: von der Veräußerung oder Neuverteilung von Geschäftsanteilen sowie Geschäftsführer- und Satzungsänderungen über Aktualisierungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten, Sanktionsprüfungen und die Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Dokumente bis zur notariellen Abwicklung, staatlichen Registrierung, fusionskontrollrechtlichen Freigabe und Strukturierung grenzüberschreitender Zahlungen. Besonders relevant sind die Bereiche Gesellschaftsrecht und M&A sowie Kartell- und Wettbewerbsrecht.
Igor Dykunskyy, LL.M., Partner — DLF attorneys-at-law
Kontakt: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua.
Dieses Material dient der allgemeinen Information. Die Anwendung der beschriebenen Ansätze hängt von den Umständen des konkreten Einzelfalls ab und erfordert eine gesonderte rechtliche Prüfung.