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10. Februar 2021

Gründung einer ukrainischen GmbH

Um das Land für ausländische Investoren attraktiver zu machen, hat die Ukraine die gesetzlichen Bestimmungen für die Gründung von Unternehmen in der Ukraine erheblich gelockert. Derzeit gibt es keine gefährlichen Stellen und Hindernisse, die ausländische Investoren von der Gründung eines Unternehmens in der Ukraine abhalten könnten.

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH oder TOV) ist die gängigste Praxis für ausländische Unternehmen, die ihre Geschäftstätigkeit in der Ukraine ausbauen möchten. Die GmbH bietet mehr Vorteile als alle anderen Rechtsformen. Daher ist die GmbH neben vielen anderen zur „ersten Wahl“ geworden.

Die Gründung einer GmbH in der Ukraine hat folgende unbestreitbare Vorteile:

1) Eintragung einfach gemacht
2) Beschränkte Haftung
3) Stammkapital
4) Gesellschafter sind von größter Bedeutung
5) Möglichkeit des Abschlusses von Gesellschaftervereinbarungen
6) Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft
7) Alles über Steuern

1) Eintragung einfach gemacht

Die Eintragung einer GmbH im ukrainischen Handelsregister kann innerhalb von zwei Stunden abgewickelt werden. Für die Beantragung und den Erhalt von allen Eintragungsunterlagen, die Eröffnung eines Bankkontos und die Anmeldung bei den Zollbehörden werden einige Werktage benötigt.

Alle Handlungen, die zur Registrierung einer GmbH in der Ukraine nötig sind, können sowohl durch den ausländischen Staatsangehörigen persönlich, als auch durch seinen Bevollmächtigten, der auf der Grundlage einer Vollmacht handelt, z. B. einen Rechtsanwalt, vorgenommen werden. Die Vollmacht kann in dem Land erteilt werden, wo der Ausländer seinen Wohnsitz hat.

Einfache Schritte für die Registrierung:

  • Vollmachtserteilung an die Personen, die durch die Gesellschafter der GmbH bevollmächtigt werden, die Satzung der GmbH im Namen der Gesellschafter zu unterzeichnen und zu registrieren;
  • Besorgung eines Auszugs aus dem Handels- / gerichtlichen Register von ausländischen juristischen Personen (wenn eine ausländische juristische Person als Gesellschafter der GmbH auftreten wird);
  • Beantragung einer Steuernummer in der Ukraine für den ausländischen Staatsangehörigen, wenn dieser als Gesellschafter bzw. Geschäftsführer der GmbH auftreten wird (die Steuernummer wird innerhalb von fünf (5) Werktagen erteilt);
  • Unterzeichnung der Satzung und des Protokolls über die Registrierung der GmbH (in einigen Fällen muss die Satzung durch das Kartellamt der Ukraine bestätigt werden);
  • Staatliche Registrierung der GmbH;
  • Eröffnung eines laufenden Bankkontos;
  • Registrierung der GmbH bei der zuständigen Zollbehörde (falls gewünscht oder notwendig).

Falls die Eintragung durch einen ukrainischen Registrar vorgenommen wird, fällt keine Eintragungsgebühr an. Die Gebühr für die notarielle Beglaubigung kann je nach Region und Anzahl der Unterzeichner variieren.

Anmerkung! Gemäß dem Gesetz, das am 28. April 2020 in Kraft trat, ist es nun für juristische Personen verpflichtend, die Angaben über den/die Endbegünstigten und die Eigentümerstruktur offenzulegen und aktuell zu halten.

2) Beschränkte Haftung

Die Gesellschafter einer ukrainischen GmbH haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und tragen das Risiko von Verlusten, die mit der Tätigkeit der Gesellschaft verbunden sind, nur bis zur Höhe der von ihnen erbrachten Einlagen. Dies ist der Hauptvorteil, der Investoren bei einer GmbH anzieht.

Als Gründer (Gesellschafter) einer ukrainischen GmbH kann sowohl eine ausländische juristische, als auch eine ausländische natürliche Person auftreten. Dafür gibt es keine Einschränkungen, auch nicht hinsichtlich der Anteilshöhe im Stammkapital. Dies bedeutet, dass ein Ausländer 100% des Stammkapitals einer GmbH besitzen darf. Allerdings muss ein Ausländer, der als Gesellschafter einer ukrainischen GmbH auftreten will, zuerst eine Steuernummer in der Ukraine beantragen.

3) Stammkapital

Für die GmbH ist kein Mindeststammkapital vorgeschrieben. Das Stammkapital kann beispielsweise 1 EUR betragen. Es sei jedoch darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft eine Anfangsfinanzierung (z.B. Miete, Gehälter usw. in der Anfangsphase) benötigt, um das Unternehmen am Leben zu erhalten.

Die Höhe des Stammkapitals einer ukrainischen GmbH besteht aus den Nennwerten der Anteile der Gesellschafter (in Hrywnja berechnet). Die Höhe des Anteils eines Gesellschafters kann zusätzlich auch in Prozent berechnet werden.

Als Stammeinlage eines Gesellschafters können Geldmittel, Wertpapiere, sonstige Vermögenswerte betrachtet werden. Eine Sacheinlage muss einer Geldbewertung unterzogen werden, die durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestätigt werden soll.

4) Gesellschafter sind von größter Bedeutung

Die Anzahl der Gesellschafter einer ukrainischen GmbH ist nicht begrenzt. Egal, ob Sie der einzige Investor oder ob Sie nur einer von 100 Investoren sind, ist die GmbH in beiden Fällen eine optimale Rechtsform, da sie weniger reguliert ist und den Investoren viel Freiheit lässt, ihre eigene Vision umzusetzen.

Ein Gesellschafter einer ukrainischen GmbH hat das Recht:

  • an der Verwaltung der Gesellschaft gesetzes- und satzungsgemäß teilzunehmen;
  • Informationen über die wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft zu erhalten;
  • an der Gewinnausschüttung in der Gesellschaft teilzunehmen;
  • bei der Liquidation der Gesellschaft einen Teil des Vermögens, der nach der Befriedigung der Gläubiger übrig geblieben ist, oder den jeweiligen Geldwert des Vermögens zu erhalten.

5) Möglichkeit des Abschlusses von Gesellschaftervereinbarungen

Mit Gesellschaftervereinbarungen werden die Interessen von Investoren geschützt. Die Gesellschaftervereinbarung regelt das Verhältnis der Gesellschafter und der Geschäftsführung der ukrainischen Gesellschaft untereinander sowie das Eigentum an den Geschäftsanteilen und den Schutz der Gesellschafter. Sie wird oft als die Verfassung für die Eigentümer bezeichnet, da die Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung für die Eigentümer verbindlich sind.

Die Gesellschaftervereinbarung kann die Bedingungen festlegen, unter denen ein Gesellschafter berechtigt oder verpflichtet ist, Geschäftsanteile am Stammkapital zu erwerben oder zu verkaufen, sowie Fälle zu bestimmen, in denen dieses Recht oder diese Verpflichtung entsteht. Unser wichtigster Rat an Investoren ist: Üben Sie Kontrolle über Ihre ukrainische Gesellschaft aus, oder jemand anderes wird es vor Ihnen tun.

6) Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft

Die Leitungsorgane einer ukrainischen GmbH sind die Gesellschafterversammlung und die Direktion bzw. der alleinige Geschäftsführer. Die Gesellschafterversammlung ist das Entscheidungsgremium einer GmbH. Die Satzung der ukrainischen Gesellschaft kann eine andere Anzahl von Stimmen der Gesellschafter festlegen (jedoch nicht weniger als die einfache Mehrheit), die für die Beschlussfassung über die mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Fragen erforderlich ist, ausgenommen Fragen, die einer einstimmigen Beschlussfassung bedürfen.

Die Geschäftsführung der ukrainischen GmbH, welche die laufende Tätigkeit der Gesellschaft leitet, kann aus einer (einem alleinigen Geschäftsführer) oder mehreren Personen (einer Direktion) bestehen. Dabei muss besonders darauf hingewiesen werden, dass Ausländer vor der Aufnahme einer Beschäftigung eine Arbeitserlaubnis einholen müssen. In der Satzung der Gesellschaft sind die Befugnisse der Geschäftsführung aufmerksam zu formulieren, um einerseits die Tätigkeit der Gesellschaft nicht zu blockieren und andererseits eventuelle Missbräuche seitens des Geschäftsführers (der Mitglieder der Geschäftsführung) zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat kann als Kontrollgremium in einer GmbH gebildet werden. Insbesondere fallen in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats folgende Angelegenheiten: Bestellung und Entlassung des Geschäftsführers, die Festlegung der Vergütung für den Geschäftsführer usw.

Neues Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung

 

7) Alles über Steuern

Eine ukrainische GmbH kann als Steuerzahler wie folgt auftreten:

  • im allgemeinen Besteuerungsverfahren (Körperschaftssteuer – 18%, Umsatzsteuer – 20%), oder
  • im vereinfachten Besteuerungsverfahren – 5% der Einkünfte (inklusiv USt.) bzw. 3% der Einkünfte (exklusiv USt.). Es müssen jedoch gesetzliche Einschränkungen bei der Registrierung der Gesellschaft als Steuerzahler im vereinfachten Besteuerungsverfahren berücksichtigt werden.

Mehr Informationen zur Besteuerung in der Ukraine finden Sie in unserer aufschlussreichen Publikation Steuern in der Ukraine.

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