Schutz ausländischer Unternehmen im Umgang mit ukrainischen Behörden
Ausländische Unternehmen verfügen in der Ukraine über dieselben grundlegenden Schutzmechanismen wie inländische Unternehmen: Rechte bei Kontrollen, Verwaltungsbeschwerden, Beschwerden beim Business Ombudsman Council und Zugang zu Verwaltungsgerichten. Das richtige Vorgehen hängt von der Behörde und der Verfahrensart ab, weil allgemeine Aufsicht, Steuer- und Zollkontrolle sowie Strafverfahren unterschiedlichen Regeln folgen. Vor einer Zutrittsverweigerung, Beschwerde oder Reaktion auf eine Durchsuchung sollten das anwendbare Verfahren bestimmt, die Unterlagen gesichert und ukrainische Rechtsberater eingeschaltet werden.
Ausländische Unternehmen in der Ukraine stehen denselben Behörden gegenüber wie inländische Gesellschaften: dem Staatlichen Steuerdienst, dem Zoll, sektorspezifischen Regulierungsbehörden, Strafverfolgungsorganen und kommunalen Behörden. Der entscheidende Unterschied liegt in der Verfahrenskenntnis. Ein ausländisches Unternehmen oder seine ukrainische Tochtergesellschaft ist häufig weniger vertraut mit den konkreten Mechanismen, die zur Anfechtung rechtswidriger Entscheidungen, Handlungen oder Unterlassungen staatlicher Behörden zur Verfügung stehen.
Dieser Überblick richtet sich an ausländische Unternehmen, ihre ukrainischen Tochtergesellschaften und Repräsentanzen, Investoren sowie an Rechts-, Finanz- und Compliance-Teams, die den Umgang des Unternehmens mit ukrainischen Behörden verantworten.
1. Behörden, mit denen ausländische Unternehmen zu tun haben
2. Rechtliche Garantien für ausländische Unternehmen
3. Rechte bei staatlichen Kontrollen
4. Verwaltungsbeschwerde gegen Behördenentscheidungen
5. Business Ombudsman Council als vorgerichtlicher Mechanismus
6. Schutz ausländischer Unternehmen vor Verwaltungsgerichten
7. Vorgehen des Unternehmens bei BES-Ermittlungen
8. Dokumentenmanagement als erste Schutzlinie
9. Kontrollen im Kriegsrecht
Häufige Fragen
Wie DLF unterstützen kann
1. Behörden, mit denen ausländische Unternehmen zu tun haben
Die Identifizierung der zuständigen Behörde ist der erste Schritt zur Wahl des richtigen Schutzmechanismus.
| Behörde | Tätigkeitsfeld | Verfügbarer Schutz |
|---|---|---|
| Staatlicher Steuerdienst | Steuerprüfungen, Steuerbescheide, Bußgelder | Verwaltungsbeschwerde, BOC, Verwaltungsgericht |
| Staatlicher Zolldienst | Abfertigung, Verzögerungen, Zollbescheide | Verwaltungsbeschwerde, BOC, Verwaltungsgericht |
| Büro für Wirtschaftssicherheit (BES) | Ermittlungen bei Wirtschaftsdelikten, Durchsuchungen | Strafverfahren (StPO), Rechtsbeistand, BOC |
| Sektorspezifische Regulierungsbehörden | Lizenzen, Genehmigungen, Compliance-Prüfungen | Verwaltungsbeschwerde, Verwaltungsgericht |
| Kommunale Behörden | Genehmigungen, Bodenrecht, öffentliche Aufträge | Je nach Streitgegenstand: Verwaltungsbeschwerde, BOC, Verwaltungs- oder Wirtschaftsgericht |
BOC — Business Ombudsman Council; Mechanismus beschrieben in Abschnitt 5.
Jede Behörde agiert auf der Grundlage eines eigenen Rechtsrahmens mit unterschiedlichen Verfahren und Fristen. Das jeweils anwendbare Regime ist für die Wahl des geeigneten Schutzmechanismus entscheidend.
2. Rechtliche Garantien für ausländische Unternehmen
Das ukrainische Recht diskriminiert ausländische Unternehmen im Umgang mit Behörden nicht. Zentrale Rechtsakte bestätigen die Gleichberechtigung ausdrücklich.
Das Gesetz über die Grundprinzipien der staatlichen Kontrolle im Bereich der Wirtschaftstätigkeit legt die allgemeinen Standards für staatliche Kontrollen fest, die für die meisten Aufsichtsbehörden verbindlich sind. Es regelt, welche Dokumente Prüfer vorlegen müssen, welche Vorankündigungsfristen einzuhalten sind, die Höchstdauer von Kontrollen sowie die Rechte des geprüften Unternehmens.
Das Gesetz über das Verwaltungsverfahren, in Kraft seit Dezember 2023, regelt die Anfechtung von Entscheidungen exekutiver Behörden und kommunaler Organe. Es sieht ausdrücklich vor, dass Ausländer und ausländische juristische Personen an diesen Verfahren zu gleichen Bedingungen wie inländische Rechtssubjekte teilnehmen.
Artikel 5 der Verwaltungsprozessordnung der Ukraine garantiert, dass Ausländer, Staatenlose und ausländische juristische Personen das Recht auf gerichtlichen Schutz zu gleichen Bedingungen wie ukrainische Staatsbürger und juristische Personen haben.
Das Gesetz über das Büro für Wirtschaftssicherheit definiert das Mandat des BES zur Ermittlung von Wirtschaftsdelikten. Die Rechte von Unternehmen bei einer durch das BES veranlassten Durchsuchung, einem vorläufigen Zugriff oder einer Beschlagnahme richten sich nach der ukrainischen Strafprozessordnung, nicht allein nach dem BES-Gesetz.
3. Rechte bei staatlichen Kontrollen
Das Gesetz über die Grundprinzipien der staatlichen Kontrolle legt den Mindeststandard der Rechte jedes geprüften Unternehmens fest, verbunden mit entsprechenden Pflichten der Prüfer.
Vor Beginn der Kontrolle. Prüfer sind gesetzlich verpflichtet, zwei Dokumente vorzulegen: eine Kontrollbescheinigung (Anordnung) und einen persönlichen Dienstausweis. Werden diese Dokumente nicht vorgelegt oder entsprechen sie nicht den gesetzlichen Anforderungen, hat das Unternehmen das Recht, den Zugang zu verweigern.
Für geplante Kontrollen ist eine schriftliche Ankündigung mindestens 10 Tage im Voraus erforderlich. Die Ankündigung muss Beginn und Ende der Kontrolle, den Namen des Unternehmens sowie die Bezeichnung der prüfenden Behörde enthalten.
Die Mitteilung wird per Einschreiben und/oder elektronisch übermittelt oder dem Leiter beziehungsweise einer bevollmächtigten Person des Wirtschaftssubjekts—einer juristischen Person, ihrer gesonderten Einheit, einem Einzelunternehmer oder dessen bevollmächtigter Person—persönlich gegen Empfangsbestätigung ausgehändigt.
Recht auf Zugangsverweigerung. Artikel 10 des Gesetzes berechtigt ein Unternehmen, Prüfer abzuweisen, wenn:
- die Kontrollbescheinigung (Anordnung) oder der Dienstausweis nicht vorgelegt wird;
- die Ankündigungsfrist für eine geplante Kontrolle nicht eingehalten wurde;
- Dauer oder Grundlage der Kontrolle den gesetzlichen Anforderungen widersprechen;
- die für eine außerplanmäßige Kontrolle erforderliche Genehmigung fehlt.
Verbotene Handlungen. Bei einer Kontrolle nach dem allgemeinen Aufsichtsgesetz dürfen Prüfer keine Original-Finanz- oder Buchhaltungsunterlagen, Computer oder Computerteile beschlagnahmen. Das Unternehmen darf die Kontrolle per Audio und Video aufzeichnen. Dieses Verbot darf nicht auf eine gerichtlich angeordnete Durchsuchung, einen vorläufigen Zugriff oder eine Beschlagnahme nach der Strafprozessordnung übertragen werden.
Die Höchstdauer einer außerplanmäßigen Kontrolle beträgt 10 Arbeitstage, für Kleinunternehmen 5 Arbeitstage.
Haftung für rechtswidrige Kontrollen. Das Gesetz sieht den Ersatz von Schäden aus dem Staatshaushalt und einen Rückgriff gegen verantwortliche Beamte vor. In der Praxis erfordert die Durchsetzung regelmäßig ein gesondertes Gerichtsverfahren sowie den Nachweis der Rechtswidrigkeit, des Schadens und des Ursachenzusammenhangs.
Vorbehalt. Diese Regeln gelten nur für Maßnahmen, die dem allgemeinen Aufsichtsgesetz unterliegen. Steuer- und Zollprüfungen folgen den besonderen Verfahren der Abgabenordnung und des Zollgesetzbuchs; Durchsuchungen und andere Ermittlungsmaßnahmen richten sich nach der Strafprozessordnung. Vor einer Zutrittsverweigerung sind die konkrete Rechtsgrundlage zu prüfen und unverzüglich Rechtsberater einzuschalten.
4. Verwaltungsbeschwerde gegen Behördenentscheidungen
Das Gesetz über das Verwaltungsverfahren, in Kraft seit Dezember 2023, führte ein allgemeines Verfahren zur Anfechtung von Entscheidungen exekutiver Behörden und kommunaler Organe ein.
Die Verwaltungsbeschwerde ist ein fakultatives Verfahren. Das Unternehmen kann entweder den vorgerichtlichen Beschwerdeweg wählen oder sich direkt an ein Verwaltungsgericht wenden. Eine abgelehnte Beschwerde schließt den Gerichtsweg nicht aus.
Fristen. Ein Verfahrensbeteiligter kann innerhalb von 30 Kalendertagen Beschwerde einlegen, nachdem ihm der Verwaltungsakt zur Kenntnis gebracht wurde. War die betroffene Person nicht am Verfahren beteiligt, beginnt die Frist, sobald sie von der nachteiligen Wirkung erfahren hat oder hätte erfahren müssen. Die Beschwerdeprüfung soll grundsätzlich innerhalb von 30 Kalendertagen abgeschlossen werden und kann einmalig um höchstens 15 Tage verlängert werden. Sondergesetze können abweichende Fristen vorsehen.
Verfahrensrechte. Beteiligte an Verwaltungsverfahren haben das Recht, die Verfahrensakten einzusehen, Beweise vorzulegen, Anträge zu stellen, über das Ergebnis der Entscheidung informiert zu werden, in jeder Phase des Verwaltungsbeschwerdeverfahrens eine gütliche Einigung zu erzielen, einen Verwaltungsakt, eine Verfahrensentscheidung oder eine Handlung beziehungsweise Untätigkeit der Verwaltungsbehörde nach dem gesetzlich vorgesehenen Verfahren anzufechten, Fachleute hinzuzuziehen und am Verfahren teilzunehmen.
Gleichberechtigung ausländischer juristischer Personen. Das Gesetz sieht ausdrücklich vor, dass Ausländer und ausländische juristische Personen zu gleichen Bedingungen wie inländische Rechtssubjekte am Verfahren teilnehmen. Keine zusätzlichen Anforderungen werden an ausländische Unternehmen gestellt.
Anwendungsbereich. Das Gesetz gilt nicht für Straf- oder Gerichtsverfahren und nicht für Angelegenheiten der nationalen Sicherheit. Auch die Abgabenordnung und das Zollgesetzbuch enthalten eigene Beschwerdeverfahren und Fristen; die allgemeine 30-Tage-Regel darf daher nicht automatisch auf Steuer- oder Zollstreitigkeiten übertragen werden.
5. Business Ombudsman Council als vorgerichtlicher Mechanismus
Der Business Ombudsman Council (BOC) ist ein ständiges Konsultativ- und Beratungsgremium des Ministerkabinetts der Ukraine, das unter Beteiligung der ukrainischen Regierung, der EBRD, der OECD und führender Unternehmensverbände eingerichtet wurde. Der BOC bearbeitet Beschwerden unabhängig, vertraulich und kostenlos.
Nach den veröffentlichten Ergebnissen für 2015 bis 2025 erhielt der BOC mehr als 14.000 Beschwerden, schloss mehr als 9.500 Fälle ab und meldete einen positiven finanziellen Effekt für Unternehmen von UAH 33,7 Mrd. (rund EUR 653 Mio.). Diese historischen BOC-Zahlen lassen keinen Rückschluss auf den Ausgang einer konkreten Beschwerde zu.
Zuständigkeit. Der BOC nimmt Beschwerden gegen den Staatlichen Steuerdienst, den Zoll, Regulierungsbehörden, kommunale Organe und Strafverfolgungsbehörden an. Im Oktober 2025 schloss der BOC ein Kooperationsmemorandum mit dem Büro für Wirtschaftssicherheit, das eine BOC-Beteiligung bei Beschwerden im Zusammenhang mit BES-Maßnahmen ermöglicht.
Zugang für ausländische Unternehmen. Die BOC-Unterlagen richten sich ausdrücklich an ukrainische und ausländische Unternehmer. Eine Beschwerde kann von jeder natürlichen oder juristischen Person eingereicht werden, die in der Ukraine unternehmerisch tätig ist; eine juristische Person gibt ihre offizielle Registrierungsnummer (Identifikationscode) an, soweit eine solche vorhanden ist. Die Beschwerde muss mutmaßliches Fehlverhalten einer staatlichen oder kommunalen Behörde betreffen, spätestens ein Jahr nach dem betreffenden Ereignis eingereicht werden, darf weder Gegenstand eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens noch einer bereits ergangenen Entscheidung sein und setzt—soweit anwendbar—mindestens einen verfügbaren administrativen Rechtsbehelf voraus.
Was der BOC kann und was nicht. Der BOC ist kein Gericht und trifft keine bindenden Entscheidungen. Er untersucht die Beschwerde, nimmt Kontakt mit der betroffenen Behörde auf und spricht Empfehlungen aus, deren Wirkung auf seinem institutionellen Ansehen und den Kooperationsmechanismen mit staatlichen Stellen beruht. Er ersetzt weder ein Gerichtsverfahren noch anwaltliche Vertretung oder einen gesetzlichen Rechtsbehelf, sondern wirkt innerhalb seines Mandats gegen behördliches Fehlverhalten.
6. Schutz ausländischer Unternehmen vor Verwaltungsgerichten
Hat eine Verwaltungsbeschwerde kein Ergebnis gebracht oder hat sich das Unternehmen direkt für den Gerichtsweg entschieden, wird die Sache vor einem Verwaltungsgericht verhandelt.
Artikel 5 der Verwaltungsprozessordnung der Ukraine garantiert Ausländern, Staatenlosen und ausländischen juristischen Personen das Recht auf gerichtlichen Schutz zu gleichen Bedingungen wie ukrainischen Staatsbürgern und juristischen Personen. Die Prozessordnung sieht keine Einschränkungen aufgrund der ausländischen Eigenschaft des Klägers vor.
Gerichtsstand. Grundsätzlich reicht eine ausländische juristische Person ohne eingetragenen Sitz in der Ukraine ihre Klage am Sitz der beklagten Behörde ein, soweit keine besonderen Zuständigkeitsvorschriften gelten.
Prüfungsumfang. Das Verwaltungsgericht prüft, ob die Behörde auf einer ordnungsgemäßen Rechtsgrundlage, innerhalb ihrer Befugnisse und nach dem vorgesehenen Verfahren gehandelt hat. Zusätzlich gelten die Grundsätze der Angemessenheit, Unparteilichkeit, Treu und Glauben sowie der Verhältnismäßigkeit. Bei Klagen gegen Entscheidungen, Handlungen oder Unterlassungen einer Behörde trägt grundsätzlich die beklagte Behörde die Beweislast für deren Rechtmäßigkeit, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.
Rechtskräftige Urteile von Verwaltungsgerichten sind für alle staatlichen Behörden verbindlich.
Klagefrist. Die Fristen für die Einreichung von Verwaltungsklagen hängen von der Fallkategorie ab und sollten rechtzeitig vor Fristablauf mit einem Rechtsberater geklärt werden.
7. Vorgehen des Unternehmens bei BES-Ermittlungen
Das Büro für Wirtschaftssicherheit ermittelt bei Wirtschaftsstraftaten, die ihm gesetzlich zur Zuständigkeit zugewiesen sind. Der Staatliche Steuerdienst und die Zollbehörden übermitteln Informationen über festgestellte Anzeichen von Straftaten im Zuständigkeitsbereich des BES. Erkenntnisse aus Steuer- oder Zollkontrollen können an das BES weitergeleitet werden und bei Vorliegen der in der Strafprozessordnung vorgesehenen Voraussetzungen zur Einleitung eines Ermittlungsverfahrens führen.
BES-Detektive führen Ermittlungen und Prozesshandlungen im Rahmen der BES-Zuständigkeit nach der ukrainischen Strafprozessordnung durch. Das Verfahren bei Durchsuchungen, vorläufigem Zugriff auf Gegenstände und Unterlagen sowie Beschlagnahmen und die Rechte des Unternehmens richten sich nach der Strafprozessordnung, nicht allein nach dem BES-Gesetz. Beim ersten Kontakt mit BES-Detektiven ist umgehend ein ukrainischer Strafverteidiger oder anderer entsprechend qualifizierter Rechtsbeistand einzuschalten.
8. Dokumentenmanagement als erste Schutzlinie
Wirksamer Schutz beginnt, bevor ein Streitfall entsteht. Unternehmen mit systematischer Dokumentation haben einen wesentlichen Vorteil: Sie können nachweisen, dass eine Rechtsverletzung stattgefunden hat, wann sie stattgefunden hat, und ihre Ansprüche mit Beweisen unterlegen.
Einige einfache Maßnahmen machen den entscheidenden Unterschied. Die gesamte Korrespondenz mit Behörden sollte mit Datum, Aktenzeichen, Behördenbezeichnung und Namen des Beamten aufbewahrt werden. Kontrollberechtigungen und Dienstausweise sollten bei Vorlage fotografiert oder kopiert und sämtliche Kontakte in einem Protokoll dokumentiert werden. Bei allgemeinen Kontrollen empfiehlt sich eine Audio- oder Videoaufzeichnung. Werden Unterlagen oder Gegenstände in einem Strafverfahren beschlagnahmt, sind das Verfahrensprotokoll und ein Inventar zu verlangen und unverzüglich Verteidiger einzuschalten.
9. Kontrollen im Kriegsrecht
Der Ministerratsbeschluss über staatliche Kontrollen während des Kriegsrechts beschränkt weiterhin planmäßige und außerplanmäßige Aufsichtsmaßnahmen, enthält in seiner aktuellen Fassung jedoch zahlreiche Ausnahmen. Zulässig sind unter anderem gerichtlich angeordnete Kontrollen, vom Unternehmen selbst beantragte Maßnahmen, Kontrollen zur Überprüfung früherer Anordnungen sowie Maßnahmen in den ausdrücklich genannten Fällen und Sektoren.
Steuer- und Zollkontrollen richten sich vorrangig nach den jeweiligen Kodizes und werden nicht allein durch diesen Beschluss bestimmt. Das allgemeine Moratorium bedeutet deshalb nicht, dass eine konkrete Steuer-, Zoll-, Lizenz- oder Sektorkontrolle unzulässig ist.
Praxishinweis. Vor einer Zulassung oder Zutrittsverweigerung sind die aktuellen Vorschriften für die konkrete Behörde, Kontrollart und Branche zu prüfen. Während des Kriegsrechts ändert sich der Umfang zulässiger Kontrollen häufiger als der allgemeine Kontrollrahmen.
Häufige Fragen
Kann ein ausländisches Unternehmen ohne ukrainische Registrierung eine BOC-Beschwerde einreichen?
Ja. Eine ausländische juristische Person kann eine BOC-Beschwerde einreichen, wenn sie in der Ukraine unternehmerisch tätig ist; ihre offizielle Registrierungsnummer (Identifikationscode) ist nur anzugeben, soweit eine solche vorhanden ist. Die Beschwerde muss spätestens ein Jahr nach dem betreffenden Ereignis eingereicht werden, darf weder bei einem Gericht oder Schiedsgericht anhängig sein noch eine bereits entschiedene Sache betreffen und setzt—soweit anwendbar—mindestens einen verfügbaren administrativen Rechtsbehelf voraus.
Ist eine Verwaltungsbeschwerde vor einem Gerichtsverfahren Pflicht?
Nach dem allgemeinen Verwaltungsverfahrensgesetz ist die Verwaltungsbeschwerde eine Alternative zur unmittelbaren Klage vor dem Verwaltungsgericht. Steuer-, Zoll- und andere Spezialstreitigkeiten unterliegen jedoch eigenen Fristen und Verfahren. Vor der Wahl des Rechtswegs ist deshalb der einschlägige Kodex oder das Sondergesetz zu prüfen, weil die Verwaltungsbeschwerde Fristen und das spätere Gerichtsverfahren beeinflussen kann.
Was ist zu tun, wenn Prüfer ohne Vorankündigung oder ohne Dokumente erscheinen?
Nach dem staatlichen Aufsichtsgesetz hat das Unternehmen das Recht, den Zugang zu verweigern, wenn Prüfer keine Kontrollberechtigung und keinen Dienstausweis vorlegen. Für geplante Kontrollen ist eine schriftliche Ankündigung mindestens 10 Tage im Voraus erforderlich. Die Zugangsverweigerung sollte schriftlich dokumentiert werden. Für andere Kontrollkategorien, insbesondere solche im Rahmen von Strafverfahren, gelten erheblich abweichende Regeln; daher sollte sofort rechtlicher Beistand eingeholt werden.
Was passiert, wenn eine Behörde ein rechtskräftiges Verwaltungsgerichtsurteil nicht befolgt?
Rechtskräftige Urteile von Verwaltungsgerichten sind für alle staatlichen Behörden verbindlich und werden im gesetzlichen Vollstreckungsverfahren durchgesetzt. In den von der Verwaltungsprozessordnung vorgesehenen Fällen kann die obsiegende Partei zusätzlich gerichtliche Kontrollmechanismen für die Vollstreckung nutzen, insbesondere einen Vollstreckungsbericht verlangen oder rechtswidrige Entscheidungen, Handlungen oder Unterlassungen während der Vollstreckung anfechten.
Gilt das Moratorium für staatliche Kontrollen noch im Jahr 2026?
Ja, der Beschluss zur Einschränkung staatlicher Kontrollen während des Kriegsrechts ist weiterhin in Kraft, enthält jedoch zahlreiche Ausnahmen. Für Steuer-, Zoll- und Sektorkontrollen gelten zusätzliche Sonderregeln. Ob eine konkrete Kontrolle zulässig ist, hängt daher von Behörde, Rechtsgrundlage, Kontrollart und Branche ab.
Wie lange dauert ein BOC-Verfahren typischerweise?
Nach den Verfahrensunterlagen des BOC dauert die standardmäßige Vorprüfung bis zu 10 Arbeitstage und die Untersuchung grundsätzlich drei Monate. Bei komplexen Fällen kann die Frist verlängert oder ausgesetzt werden. Anders als ein Gericht spricht der BOC Empfehlungen aus und erlässt kein bindendes Urteil.
Wie DLF unterstützen kann
DLF attorneys-at-law begleitet ausländische Unternehmen und ihre ukrainischen Strukturen im Umgang mit staatlichen Behörden. Die Kanzlei prüft Kontrollanordnungen und Behördenunterlagen, erstellt Einwendungen und Verwaltungsbeschwerden, unterstützt bei Beschwerden an den Business Ombudsman Council, vertritt Mandanten vor Verwaltungsgerichten und koordiniert die Reaktion auf Maßnahmen des BES. Bei Steuer-, Zoll- und Regulierungsstreitigkeiten verbindet DLF die Kompetenzen Prozessführung und Streitbeilegung und Steuerrecht.
Igor Dronov, Berater — DLF attorneys-at-law
Kontakt: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua
Dieses Material dient der allgemeinen Information. Die Anwendung der beschriebenen Ansätze hängt von den Umständen des jeweiligen Einzelfalls ab und erfordert eine gesonderte rechtliche Prüfung.