Скринінг іноземних інвестицій в Україні

В Україні немає універсального закону, який вимагав би попереднього скринінгу кожної іноземної інвестиції. Водночас конкретна угода може потребувати дозволу Антимонопольного комітету України, погодження фінансового регулятора, а також перевірки галузевих обмежень, санкційних ризиків, правил щодо осіб, пов’язаних із державою-агресором, і чинних валютних обмежень воєнного часу.

Ця стаття призначена для іноземних інвесторів, міжнародних компаній, фондів прямих інвестицій, внутрішніх юридичних команд і M&A-радників, які розглядають придбання бізнесу, внесення капіталу або створення спільного підприємства в Україні. Вона пояснює, які регуляторні перевірки діють уже зараз, а які механізми скринінгу залишаються на стадії законопроєкту.

1. Чи може іноземний інвестор інвестувати в Україні?

2. Чи є в Україні закон про скринінг іноземних інвестицій?

3. Контроль за концентраціями АМКУ — коли потрібен дозвіл?

4. Погодження набуття істотної участі — банки та фінансові послуги

5. Санкції та обмеження для осіб, пов’язаних із державою-агресором

6. Галузеві обмеження

7. Розкриття КБВ і фінансовий моніторинг

8. Валютний контроль і репатріація прибутку

9. Що змінюється — законопроєкт і дорадча комісія

10. Практичний чекліст для іноземного інвестора

Часті запитання

Як DLF може допомогти

1. Чи може іноземний інвестор інвестувати в Україні?

Загальне правило — так. Закон України «Про інвестиційну діяльність» та Закон України «Про режим іноземного інвестування» дозволяють іноземним інвесторам здійснювати інвестиції в об’єкти, не заборонені законом. Для іноземних інвестицій діє національний режим, якщо інше прямо не встановлено законом або міжнародним договором України.

Попередньої реєстрації особи як «іноземного інвестора» перед здійсненням інвестиції закон не вимагає. Іноземні інвестиції не підлягають націоналізації, а реквізиція допускається лише у випадках, передбачених законом, із компенсацією. Закон також передбачає гарантії у разі зміни законодавства. Йдеться про випадки, коли спеціальне законодавство України про іноземні інвестиції змінює гарантії захисту, зазначені в розділі II Закону України «Про режим іноземного інвестування». У такому разі на вимогу іноземного інвестора протягом десяти років з дня набрання чинності відповідними змінами застосовуються державні гарантії захисту іноземних інвестицій, передбачені цим Законом.

Іноземний інвестор має право повернути інвестиції, прибутки та інші законно одержані кошти за кордон. Це право реалізується з урахуванням валютного законодавства і тимчасових обмежень Національного банку України (НБУ).

Державна експертиза інвестиційних проєктів не є загальною вимогою для приватних іноземних інвестицій. Вона застосовується у випадках, прямо передбачених Законом України «Про інвестиційну діяльність», зокрема щодо окремих проєктів із бюджетним фінансуванням, державними гарантіями чи іншими формами державної підтримки.

2. Чи є в Україні закон про скринінг іноземних інвестицій?

Єдиного чинного закону, який зобов’язував би проходити державний скринінг перед кожною іноземною інвестицією, в Україні немає. Застосовні регуляторні вимоги залежать від структури угоди, фінансових показників, діяльності та активів цільової компанії, а також походження інвестора.

Основні рівні перевірки — контроль за концентраціями АМКУ, погодження істотної участі у регульованих фінансових установах, галузеві обмеження, правила приватизації та землекористування, санкції, перевірка зв’язків із державою-агресором, розкриття кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) і фінансовий моніторинг.

Постанова Кабінету Міністрів України «Про утворення Міжвідомчої комісії з питань скринінгу прямих іноземних інвестицій» від 28 січня 2026 року № 97 утворила тимчасовий консультативно-дорадчий орган. Комісія аналізує прямі іноземні інвестиції, які можуть впливати на національну безпеку, та готує пропозиції Кабінету Міністрів України. Сама Постанова № 97 не створює універсальної процедури подання інвестором повідомлення і не надає Комісії повноваження видавати обов’язковий дозвіл на кожну інвестицію.

Проєкт Закону про скринінг прямих іноземних інвестицій № 14062 зареєстрований 22 вересня 2025 року. Станом на 31 серпня 2026 року законопроєкт не прийнятий.

3. Контроль за концентраціями АМКУ — коли потрібен дозвіл?

Закон України «Про захист економічної конкуренції» вимагає попереднього дозволу Антимонопольного комітету України (АМКУ), якщо операція є концентрацією та досягає встановлених фінансових порогів. Контроль АМКУ за концентраціями не є FDI-скринінгом. Він застосовується до українських та іноземних інвесторів за однаковими правилами і не замінює галузевих погоджень.

Чинні фінансові пороги:

Під час розрахунку показників застосовуються правила Закону щодо груп контролю та складу учасників концентрації. Набуття контролю є типовою формою концентрації. Окремо концентрацією визнається, зокрема, безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення або перевищення 25% чи 50% голосів у вищому органі управління відповідного суб’єкта господарювання.

За інформацією АМКУ, розгляд прийнятої заяви триває до 30 днів, а за спрощеною процедурою — до 25 днів. Здійснення концентрації до отримання необхідного дозволу може спричинити штраф та інші заходи реагування АМКУ.

4. Погодження набуття істотної участі — банки та фінансові послуги

Банки — Національний банк України

Закон України «Про банки і банківську діяльність» передбачає попереднє погодження НБУ для особи, яка має намір набути істотну участь у банку або збільшити її до визначених законом рівнів. Істотна участь охоплює пряме або опосередковане володіння 10% і більше статутного капіталу чи прав голосу, а також можливість істотного впливу незалежно від формального володіння.

У разі набуття або збільшення участі до рівня 10%, 25%, 50% або 75% і більше застосовується процедура погодження, передбачена банківським законодавством і нормативними актами НБУ. НБУ оцінює, зокрема, ділову репутацію, фінансовий стан, джерела коштів і прозорість структури власності. Загальної заборони на іноземну участь у капіталі українських банків немає, однак санкційні та інші персональні обмеження перевіряються окремо.

Небанківський фінансовий сектор — НБУ та НКЦПФР

Регулювання небанківського фінансового сектору змінилося. Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» № 2664-III, на який часто посилаються старі огляди, втратив чинність з 1 січня 2024 року. Чинною загальною основою є Закон України «Про фінансові послуги та фінансові компанії».

Для страховиків, платіжних установ (у тому числі малих платіжних установ), установ електронних грошей та операторів поштового зв’язку, які надають платіжні послуги, набуття або збільшення істотної участі підлягає погодженню НБУ за спеціальними правилами. Для страховиків відповідні вимоги також встановлює Закон України «Про страхування». Для фінансових компаній та ломбардів зміна власника істотної участі сама по собі не потребує попереднього погодження НБУ за моделлю, що діяла до реформи. Водночас НБУ контролює структуру власності та відповідність власників установленим вимогам.

Для професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків погодження істотної участі належить до компетенції Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) і здійснюється відповідно до чинного Положення про структуру власності та погодження істотної участі.

Тому перед придбанням фінансової групи слід спочатку класифікувати кожну ліцензовану компанію та визначити компетентного регулятора. Для однієї угоди паралельно може бути потрібний дозвіл АМКУ.

5. Санкції та обмеження для осіб, пов’язаних із державою-агресором

Закон України «Про санкції» передбачає різні види персональних і секторальних санкцій, зокрема блокування активів, обмеження торговельних операцій, запобігання виведенню капіталу, зупинення виконання економічних та фінансових зобов’язань, а також обмеження ліцензій і дозволів. Юридичні наслідки для конкретної угоди залежать від санкцій, застосованих до відповідної особи. Сам факт включення до санкційного переліку не означає однакових наслідків для всіх операцій.

Під час воєнного стану особливе значення має Постанова Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв’язку з військовою агресією Російської Федерації» від 3 березня 2022 року № 187. Вона встановлює мораторій на визначені правочини та дії за участю осіб, пов’язаних із Російською Федерацією, зокрема щодо корпоративних прав, цінних паперів і нерухомого майна. Правочин, який підпадає під заборону Постанови № 187, не можна структурувати як звичайну M&A-угоду без окремої правової оцінки.

Обмеження, пов’язані з державою-агресором, містяться також у галузевих законах. Наприклад, Закон України «Про приватизацію державного і комунального майна» виключає з кола покупців державу-агресора та визначених пов’язаних із нею осіб. Обмеження також поширюється на юридичних осіб, бенефіціарні власники яких володіють 10% і більше акцій або часток та є резидентами держави-агресора.

Наявність зв’язку інвестора з Білоруссю не означає автоматичного застосування всіх правил, установлених саме для Російської Федерації або «держави-агресора». Для таких структур окремо перевіряються чинні санкції, спеціальні галузеві заборони та конкретні нормативні акти.

Перевірка актуальних санкцій РНБО і структури контролю інвестора має бути окремим етапом due diligence безпосередньо перед підписанням і закриттям угоди.

6. Галузеві обмеження

Сільськогосподарські землі. Земельний кодекс України забороняє іноземцям, особам без громадянства та іноземним юридичним особам набувати у власність землі сільськогосподарського призначення, крім передбачених законом випадків спадкування з обов’язком відчуження. Окремо, до схвалення відповідного рішення на всеукраїнському референдумі, іноземцям, особам без громадянства та юридичним особам заборонено набувати частки у статутному (складеному) капіталі, акції, паї чи членство в юридичних особах, які є власниками сільськогосподарських земель. Виняток із цієї заборони становить участь у статутному (складеному) капіталі банків. Тому під час придбання корпоративних прав компанії, яка є власником сільськогосподарської землі, необхідно окремо перевірити відповідність угоди цим обмеженням.

Надра. Кодекс України про надра не містить загальної заборони на участь іноземних юридичних осіб у надрокористуванні. Однак для конкретного проєкту слід перевірити умови отримання спеціального дозволу, санкційні обмеження, обмеження щодо осіб із держави-агресора та статус відповідної ділянки. Постанова Кабінету Міністрів України «Про затвердження переліків корисних копалин та компонентів стратегічного та критичного значення і переліків ділянок надр (родовищ корисних копалин) стратегічного та (або) критичного значення» від 14 липня 2025 року № 845 визначає чинні переліки стратегічних і критичних корисних копалин та відповідних ділянок.

Медіа. Закон України «Про медіа» не встановлює загальної заборони на приватну іноземну участь у всіх українських медіа. Водночас він містить вимоги до структури власності, прозорості та допустимих учасників. Для окремих суб’єктів у сфері аудіовізуальних медіа діють додаткові вимоги. У разі зміни КБВ, ключових учасників або власників істотної участі вони повинні протягом 45 робочих днів подати до Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення заяву про внесення змін до Реєстру та оновлені відомості про структуру власності. Це не тотожне універсальному попередньому погодженню кожної зміни власника.

Приватизація. Закон України «Про приватизацію державного і комунального майна» загалом допускає участь іноземних покупців у приватизації, але визначає категорії осіб, які не можуть бути покупцями. До них, зокрема, належать держава-агресор і визначені пов’язані з нею особи, юридичні особи, бенефіціарні власники яких володіють 10% і більше акцій або часток та є резидентами держави-агресора, особи з непрозорою структурою власності у передбачених законом випадках та особи, до яких застосовані відповідні санкції. Окремі державні активи не підлягають приватизації незалежно від особи покупця.

Оборонний сектор. Для державних підприємств оборонно-промислового комплексу діють спеціальні правила управління, корпоратизації та приватизації. Для придбання приватного оборонного бізнесу не передбачено окремого універсального дозволу в межах FDI-скринінгу, однак залежно від діяльності цільової компанії слід перевірити санкції, контроль за концентраціями, правовий режим активів, ліцензії та правила експортного контролю. Статус конкретного підприємства слід перевіряти до структурування угоди.

Енергетика. Іноземне походження інвестора саме по собі не створює загальної вимоги отримувати окремий дозвіл НКРЕКП на придбання української енергетичної компанії. Водночас для ліцензованих енергетичних компаній слід перевіряти чинні ліцензійні умови, вимоги щодо зміни відносин контролю або активів, а також необхідність отримання дозволу АМКУ, санкційні ризики та спеціальні правила відповідного сегмента ринку.

7. Розкриття КБВ і фінансовий моніторинг

Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» зобов’язує українські юридичні особи встановлювати кінцевого бенефіціарного власника та підтримувати відомості про структуру власності в актуальному стані.

КБВ — це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи. Пряме володіння 25% і більше статутного капіталу або прав голосу є ознакою прямого вирішального впливу. Водночас сам по собі формальний розмір частки не замінює аналізу фактичного контролю. Номінальний власник або посередник не стає КБВ лише через формальне володіння.

Засновники, учасники та особи, які здійснюють вирішальний вплив, повинні повідомити юридичну особу про зміну КБВ або структури власності протягом 5 робочих днів. Сама юридична особа повинна повідомити державного реєстратора про відповідні зміни протягом 30 робочих днів і подати підтвердні документи.

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» визначає склад відомостей, що вносяться до Єдиного державного реєстру (ЄДР), у тому числі щодо іноземних засновників і КБВ. Після придбання цільова компанія має привести дані ЄДР у відповідність до фактичної структури власності, а також оновити KYC/AML-документи в обслуговуючому банку. За порушення вимог щодо КБВ може наставати передбачена законом відповідальність. Її вид і розмір залежать від конкретного порушення.

8. Валютний контроль і репатріація прибутку

Закон України «Про валюту і валютні операції» встановлює загальну основу для транскордонного руху капіталу та валютних операцій. Іноземні інвестиції можуть здійснюватися у дозволених законом формах, а повернення інвестицій та виплата доходу за кордон за загальним правилом допускаються з урахуванням нормативних актів НБУ.

Під час воєнного стану діє Постанова Правління Національного банку України «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» від 24 лютого 2022 року № 18, яка регулярно змінюється. Станом на 31 серпня 2026 року вона дозволяє репатріацію дивідендів, нарахованих за періоди з 1 січня 2023 року, за умови дотримання встановлених нею вимог. Базовий ліміт становить еквівалент 1 млн євро на календарний місяць для одного емітента. НБУ також застосовує окремі механізми валютної лібералізації для визначених операцій.

Тому валютні аспекти угоди слід перевіряти безпосередньо перед платежем: до операцій з купівлі валюти, виплати дивідендів, повернення капіталу, погашення позик та інших транскордонних переказів можуть застосовуватися різні умови та вимоги до документів.

9. Що змінюється — законопроєкт і дорадча комісія

В Україні вже створено дорадчий орган для аналізу прямих іноземних інвестицій, але загальна обов’язкова процедура FDI-скринінгу ще не діє.

Дорадча комісія. Міжвідомча комісія з питань скринінгу прямих іноземних інвестицій, утворена Постановою № 97, є тимчасовим консультативно-дорадчим органом Кабінету Міністрів України. Вона може аналізувати завершені та заплановані інвестиції, отримувати інформацію в межах своїх повноважень і подавати рекомендації Кабінету Міністрів. Постанова не встановлює єдиної форми повідомлення або загального строку подання і не передбачає обов’язкового «дозволу Комісії» для кожної іноземної угоди.

Інвесторам, які планують угоди щодо стратегічних, інфраструктурних, інформаційних та інших чутливих активів, доцільно перевіряти статус законопроєкту № 14062 безпосередньо перед підписанням і закриттям угоди.

10. Практичний чекліст для іноземного інвестора

Перед завершенням угоди з придбання частки або активів в Україні іноземному інвестору або юридичній команді, що його супроводжує, рекомендується перевірити:

1. Санкції та зв’язок із державою-агресором: перевірити інвестора, продавця, КБВ і контролюючих осіб за актуальними санкційними даними та окремо оцінити застосовність Постанови № 187.
2. Галузеві вимоги: визначити основний вид діяльності цільової компанії, її ліцензії та активи і перевірити спеціальні обмеження.
3. Контроль за концентраціями АМКУ: розрахувати показники сторін і груп контролю за чинними порогами; якщо дозвіл потрібний — отримати його до закриття.
4. Фінансовий сектор: для банку, страховика, платіжної установи або професійного учасника ринків капіталу визначити компетентного регулятора та з’ясувати, чи потрібне погодження істотної участі.
5. Медіа: перевірити вимоги до структури власності та строки внесення змін до Реєстру Національної ради.
6. КБВ: організувати повідомлення всередині структури власності та оновлення ЄДР у встановлені строки.
7. Сільськогосподарська земля: встановити, чи є цільова компанія власником сільськогосподарської землі; за наявності такого активу окремо перевірити допустимість придбання корпоративних прав.
8. Валюта та репатріація: перевірити чинну редакцію Постанови НБУ № 18 і документи, які вимагатиме обслуговуючий банк.
9. Енергетика, надра, оборонний сектор: провести окрему перевірку ліцензій, спеціальних дозволів, правового режиму активів та галузевих умов.
10. Статус законопроєкту: перед підписанням і перед закриттям перевірити актуальний статус законопроєкту № 14062 та будь-які нові нормативні акти у сфері FDI-скринінгу.

Часті запитання

Чи потрібен іноземному інвестору державний дозвіл перед інвестуванням в Україні?

За загальним правилом — ні. Універсального дозволу для кожної іноземної інвестиції немає. Однак конкретна угода може потребувати дозволу АМКУ, погодження НБУ або НКЦПФР чи виконання інших галузевих вимог. Окремо необхідно перевірити санкції, правила для осіб, пов’язаних із державою-агресором, та чинні валютні обмеження.

Коли іноземному інвестору потрібен дозвіл АМКУ на концентрацію?

Дозвіл потрібен, якщо операція є концентрацією та виконуються умови одного з двох чинних фінансових тестів. Для першого застосовуються пороги 30 млн євро / 4 млн євро, для другого — 8 млн євро / 150 млн євро. Детальні умови визначає Закон України «Про захист економічної конкуренції». Набуття контролю, а також досягнення або перевищення 25% чи 50% голосів у передбачених Законом випадках є типовими формами концентрації. Дозвіл необхідно отримати до закриття угоди.

Чи може іноземна компанія придбати український банк або страхову компанію?

Так, якщо немає персональних чи інших спеціальних заборон і виконані вимоги регулятора. Для істотної участі в банку потрібне попереднє погодження НБУ. НБУ також погоджує істотну участь у страховиках, платіжних установах (у тому числі малих платіжних установах), установах електронних грошей та операторах поштового зв’язку, які надають платіжні послуги. Для професійних учасників ринків капіталу діють процедури НКЦПФР. Для фінансових компаній та ломбардів модель обов’язкового попереднього погодження кожної зміни істотної участі, що діяла до 2024 року, не слід застосовувати автоматично.

Чи існують сектори, де іноземні інвестиції заборонені?

Так, але обмеження не зводяться до одного переліку. Найчіткіший приклад — сільськогосподарська земля. Іноземці, особи без громадянства та іноземні юридичні особи не можуть набувати її у власність, крім передбачених законом випадків спадкування з обов’язком відчуження. Окремо, до схвалення відповідного рішення на всеукраїнському референдумі, іноземцям, особам без громадянства та юридичним особам заборонено набувати корпоративні права в юридичних особах, які є власниками сільськогосподарських земель, крім участі у статутному (складеному) капіталі банків. Для приватизації, надрокористування, медіа, оборонних та інших регульованих активів діють окремі правила. Санкції можуть додатково заблокувати конкретну угоду.

Які зобов’язання щодо КБВ виникають після придбання компанії іноземним інвестором?

Статус КБВ визначається за наявністю вирішального впливу. Пряме володіння 25% і більше є однією з ознак такого впливу, але не є єдиним тестом. Особи у структурі власності мають повідомити компанію про зміну КБВ або структури власності протягом 5 робочих днів. Українська юридична особа повинна повідомити державного реєстратора протягом 30 робочих днів. Паралельно зазвичай оновлюються KYC/AML-документи в обслуговуючому банку.

Чи планує Україна запровадити загальний закон про скринінг іноземних інвестицій?

Так, відповідний законопроєкт № 14062 зареєстрований у Верховній Раді України, але станом на 31 серпня 2026 року він не прийнятий і опрацьовується в комітеті. Постанова КМУ № 97 уже утворила дорадчу Міжвідомчу комісію, однак сама по собі не запровадила універсальної обов’язкової процедури повідомлення або отримання дозволу для інвесторів.

Як DLF може допомогти

Адвокатська фірма DLF супроводжує іноземні компанії та інвесторів на всіх етапах входу на український ринок і придбання українських активів. Супровід охоплює вибір корпоративної структури, юридичну перевірку (due diligence) цільової компанії, аналіз регуляторних погоджень, санкцій і структури КБВ, отримання дозволу АМКУ, перевірку земельних та приватизаційних обмежень, дотримання валютних вимог і структурування репатріації прибутку. Релевантні практики DLF: корпоративне право / M&A, антимонопольне та конкурентне право і приватизація.

Ігор Дикунський, LL.M., адвокат, партнер, DLF attorneys-at-law

Контакти: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua.

Цей матеріал призначений для загального ознайомлення. Застосування описаних підходів залежить від обставин конкретної ситуації та потребує окремої правової оцінки.