1. Home
  2. /
  3. Insights
  4. /
  5. Юридична перевірка об’єктів великої...
17 Вересня, 2026

Юридична перевірка об’єктів великої приватизації в Україні

Придбання об’єкта великої приватизації в Україні потребує комплексної юридичної перевірки. Спочатку перевіряють, чи може потенційний покупець брати участь у приватизації, аналізують санкційні обмеження та структуру власності. Далі оцінюють правовий статус об’єкта, корпоративні права, нерухомість і землю, дозволи, екологічні ризики, контроль за концентраціями, валютне регулювання та умови договору купівлі-продажу. Обсяг перевірки залежить від того, що саме продається: пакет акцій або частка, єдиний майновий комплекс чи інший об’єкт великої приватизації.

Матеріал орієнтований на українських та іноземних інвесторів, інвестиційні фонди, міжнародні компанії та юридичні команди, які розглядають участь у великій приватизації в Україні.

1. Правова база великої приватизації
2. Об’єкти великої приватизації та поріг
3. Вимоги до покупців
4. Санкції та обмеження щодо держави-агресора
5. Іноземні інвестори та необхідні документи
6. Процедура великої приватизації
7. Інформаційний пакет і віртуальна кімната даних
8. Корпоративна юридична перевірка
9. Нерухомість і земельні ділянки
10. Екологічні ризики
11. Дозволи та галузеві ліцензії
12. Контроль за концентраціями АМКУ
13. Валютне регулювання
14. Фінансові, податкові та трудові зобов’язання
15. Договір купівлі-продажу та зобов’язання після закриття
16. Практичний чекліст юридичної перевірки
Часті запитання
Як DLF може допомогти

1. Правова база великої приватизації

Основним актом є Закон України «Про приватизацію державного і комунального майна» № 2269-VIII. Він визначає об’єкти великої приватизації, вимоги до покупців, порядок продажу, проведення розрахунків та укладення договору, а також контроль за виконанням зобов’язань.

Аукціони проводяться в електронній торговій системі ProZorro.Sale. Під час воєнного стану діють також спеціальні правила розділу 5 Закону про приватизацію та чинні постанови Кабінету Міністрів України.

Юридична перевірка має враховувати не лише загальні правила приватизації, а й індивідуальні умови продажу конкретного об’єкта, оскільки саме вони можуть визначати інвестиційні, трудові, боргові та інші зобов’язання покупця.

2. Об’єкти великої приватизації та поріг

До об’єктів великої приватизації за частиною третьою статті 5 Закону про приватизацію належать об’єкти державної або комунальної власності, зокрема єдині майнові комплекси державних підприємств, пакети акцій або частки суб’єктів господарювання, у статутному капіталі яких державі належить понад 50%, а також пули, сформовані з кількох об’єктів приватизації. Вартість активів за даними фінансової звітності за останній звітний рік має перевищувати 250 млн грн; для пулу враховується загальна вартість активів об’єктів, з яких його сформовано.

Перелік державних об’єктів великої приватизації та умови продажу конкретного об’єкта затверджуються у встановленому законом порядку. Структура угоди визначає обсяг юридичної перевірки: придбання пакета акцій або частки та придбання єдиного майнового комплексу мають різні правові наслідки.

У 2024 році відновилися електронні аукціони великої приватизації. Зокрема, готель «Україна» продано на першому онлайн-аукціоні великої приватизації за ціною понад 2,5 млрд грн за стартової ціни близько 1,05 млрд грн.

3. Вимоги до покупців

Частина друга статті 8 Закону про приватизацію містить 14 чинних категорій осіб, які не можуть бути покупцями об’єктів приватизації. До них належать:

  • органи державної влади;
  • державні підприємства, власником яких є держава Україна;
  • державні господарські об’єднання, державні холдингові компанії, державні акціонерні товариства (компанії), їх дочірні компанії та підприємства;
  • працівники державних органів приватизації;
  • покупці, зареєстровані в офшорних зонах із непрозорою структурою власності, а також покупці, які походять із держави-агресора у значенні пунктів 6–8 частини другої статті 8 Закону про приватизацію;
  • держава, визнана Верховною Радою України державою-агресором, юридичні особи, в яких така держава має участь, та особи, які перебувають під контролем таких юридичних осіб;
  • юридичні особи, бенефіціарні власники 10% і більше акцій або часток яких є резидентами держави-агресора, з урахуванням передбаченого законом винятку для окремих публічних компаній;
  • фізичні особи, які є громадянами та/або резидентами держави-агресора;
  • юридичні особи, зареєстровані в державах, включених FATF до списку держав, що не співпрацюють у сфері протидії відмиванню доходів, а також юридичні особи, 50% і більше статутного капіталу яких прямо або опосередковано належать таким особам;
  • юридичні особи, які не розкрили інформацію про кінцевих бенефіціарних власників всупереч вимогам законодавства;
  • фізичні та юридичні особи, до яких застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції», а також пов’язані з ними особи;
  • особи, які були стороною продажу об’єкта приватизації в Україні та з якими договір купівлі-продажу було розірвано через порушення з їхнього боку, а також пов’язані з ними особи;
  • особи, включені до Реєстру осіб, які мають значну економічну та політичну вагу в суспільному житті (олігархів), відповідно до Закону № 1780-IX;
  • юридичні особи, до яких застосовано додатковий (нефінансовий) захід кримінально-правового характеру, передбачений пунктом 3 частини першої статті 96-10-1 Кримінального кодексу України, протягом строку, визначеного судовим рішенням;

Перед поданням заявки потрібно перевірити не лише самого потенційного покупця, а й, залежно від відповідного обмеження, його структуру власності, контролерів, КБВ та пов’язаних осіб.

4. Санкції та обмеження щодо держави-агресора

Перевірка допустимості покупця охоплює, зокрема, санкційні обмеження. Водночас санкційний скринінг доцільно проводити як окремий комплаєнс-блок: стаття 8 Закону про приватизацію виключає з кола покупців осіб, до яких застосовано санкції, та визначених законом пов’язаних осіб, а Закон України «Про санкції» передбачає заборону участі у приватизації як окремий вид санкції.

Окремо потрібно перевіряти постанову Кабінету Міністрів України № 187 від 3 березня 2022 року в чинній редакції. Вона встановлює мораторій щодо певних правочинів за участю осіб, пов’язаних із Російською Федерацією, але містить винятки та спеціальні правила. Її застосування потрібно оцінювати з урахуванням структури конкретної угоди, а не лише розміру частки участі.

Крім українських санкцій, міжнародному інвестору варто перевірити застосовні санкційні режими ЄС, США та Великої Британії, якщо це випливає зі структури групи, джерел фінансування, вимог банків або внутрішніх комплаєнс-політик.

5. Іноземні інвестори та необхідні документи

Іноземні громадяни та юридичні особи можуть бути покупцями на загальних підставах, якщо на них не поширюються обмеження статті 8 Закону про приватизацію. Стаття 14 Закону про приватизацію визначає документи, які іноземна юридична особа подає разом із заявою на участь у великій приватизації. До них належать, зокрема, документ, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи (наприклад, витяг із торговельного, банківського або судового реєстру), належним чином засвідчений відповідно до законодавства держави його видачі та перекладений українською мовою; інформація про КБВ або пояснення щодо його відсутності; остання річна або квартальна фінансова звітність; документи про сплату гарантійного та реєстраційного внесків. Також подається письмова згода взяти на себе зобов’язання, визначені умовами продажу.

Відомості про КБВ мають відповідати вимогам Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань». Банк або умови конкретного продажу можуть вимагати додаткові документи щодо походження коштів, санкційного статусу чи структури власності.

Для регульованих секторів потрібно окремо перевіряти галузеві погодження, зміну контролю та спеціальні обмеження. В Україні наразі немає єдиного законодавчого міжгалузевого режиму скринінгу іноземних інвестицій, який замінював би ці галузеві перевірки.

6. Процедура великої приватизації

Порядок електронних аукціонів для великої приватизації визначається Законом про приватизацію та постановою Кабінету Міністрів України № 183 від 21 лютого 2023 року. Після затвердження умов продажу орган приватизації має опублікувати інформаційне повідомлення не пізніше ніж через 10 робочих днів.

Перший аукціон проводиться не раніше ніж через 60 і не пізніше ніж через 90 днів після опублікування інформаційного повідомлення. Потенційний покупець подає через електронну систему заяву та документи, передбачені статтею 14 Закону про приватизацію і умовами конкретного продажу.

Гарантійний внесок для об’єкта великої приватизації становить 5% стартової ціни; замість грошового внеску може бути подана банківська гарантія. Реєстраційний внесок визначається за правилами, чинними для великої приватизації.

Переможець сплачує ціну продажу об’єкта великої приватизації протягом 30 робочих днів з дня формування протоколу про результати аукціону. Після повної оплати договір купівлі-продажу укладається в межах 35 робочих днів з дня формування протоколу. Стартову ціну визначає аукціонна комісія відповідно до статті 22 Закону про приватизацію та спеціальних правил, що діють під час воєнного стану.

7. Інформаційний пакет і віртуальна кімната даних

Інформаційний пакет містить відомості про підприємство або товариство, його фінансовий стан та іншу інформацію, визначену органом приватизації. Для великої приватизації доступ до частини інформації може надаватися за умови дотримання конфіденційності.

На практиці потенційні покупці можуть отримувати додаткові матеріали через віртуальну кімнату даних (virtual data room, VDR). Її склад залежить від конкретного об’єкта, тому VDR не слід сприймати як заміну незалежній перевірці державних реєстрів, судових справ, податкових даних, прав на нерухомість, ліцензій та дозвільної документації.

8. Корпоративна юридична перевірка

Корпоративна перевірка починається з визначення структури об’єкта продажу. Якщо продається пакет акцій або частка, покупець набуває корпоративні права в юридичній особі, а сама компанія продовжує існувати зі своїми активами, договорами, боргами, спорами та іншими зобов’язаннями. Для єдиного майнового комплексу діють правила правонаступництва, передбачені Законом про приватизацію та договором.

Перевіряють установчі документи, розмір і склад пакета акцій або частки, обтяження, рішення органів управління, історію реорганізацій, а також структуру власності та відомості про КБВ.

Окремо слід перевірити дотримання обмежень статті 12 Закону про приватизацію в період підготовки до приватизації. Попереднього погодження органу приватизації потребують, зокрема, правочини та господарські зобов’язання, вартість яких перевищує 10% вартості активів підприємства та/або господарського товариства, кредитні й позикові договори, обтяження майна, окремі корпоративні рішення та скорочення чисельності працівників. Правочини, вчинені без необхідного погодження, є недійсними у випадках, передбачених цією статтею.

9. Нерухомість і земельні ділянки

Права на нерухоме майно та обтяження перевіряють за Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» і даними Державного реєстру речових прав. Для кожного об’єкта потрібно встановити власника, зареєстровані речові права, іпотеки, арешти, заборони відчуження та інші обтяження. Права, що виникли до запровадження сучасної системи державної реєстрації, оцінюють окремо.

Земельні ділянки перевіряють окремо від будівель. Потрібно встановити кадастрові дані, категорію землі, вид права та строк користування. Земельний кодекс України встановлює спеціальні обмеження щодо сільськогосподарських земель і корпоративних прав юридичних осіб, які ними володіють.

10. Екологічні ризики

Екологічна перевірка залежить від структури угоди. У разі придбання корпоративних прав екологічні зобов’язання залишаються в тій самій юридичній особі. У разі придбання єдиного майнового комплексу потрібно окремо аналізувати правонаступництво та розподіл ризиків за законом і договором.

Основні вимоги встановлює Закон України «Про охорону навколишнього природного середовища». Для промислових об’єктів також потрібно перевіряти застосування законодавства про інтегроване запобігання та контроль промислового забруднення, наявність інтегрованого довкіллєвого дозволу, дозволів на викиди, спеціальне водокористування, вимоги у сфері управління відходами та користування надрами.

Практична перевірка має охоплювати історію приписів і штрафів, потенційне забруднення ґрунту та підземних вод, невиконані заходи з відновлення довкілля і витрати, які можуть виникнути після придбання.

11. Дозволи та галузеві ліцензії

Підприємство може мати ліцензії та дозволи у сферах енергетики, банківської діяльності, оборони, медіа, телекомунікацій, надрокористування або інших регульованих галузях. Єдиного правила щодо їх збереження після приватизації немає.

У разі придбання корпоративних прав ліцензіатом зазвичай залишається та сама юридична особа, але зміна контролю чи КБВ може вимагати повідомлення або попереднього погодження. У разі придбання єдиного майнового комплексу може знадобитися переоформлення дозволів або отримання нових. Кожну ліцензію потрібно перевіряти за спеціальним законодавством.

12. Контроль за концентраціями АМКУ

Набуття контролю над об’єктом приватизації може становити концентрацію за Законом України «Про захист економічної конкуренції». Необхідність попереднього дозволу АМКУ визначається не порогом великої приватизації у 250 млн грн, а правилами контролю за концентраціями.

Стаття 24 Закону України «Про захист економічної конкуренції» встановлює два основні фінансові пороги. Перший застосовується, якщо сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів усіх учасників концентрації з урахуванням відносин контролю у світі перевищує 30 млн євро, а вартість активів або обсяг реалізації товарів в Україні щонайменше двох учасників, також з урахуванням відносин контролю, перевищує 4 млн євро у кожного. Другий застосовується, якщо вартість активів або обсяг реалізації товарів в Україні хоча б одного учасника концентрації з урахуванням відносин контролю перевищує 8 млн євро, а світовий обсяг реалізації товарів хоча б одного іншого учасника, також з урахуванням відносин контролю, перевищує 150 млн євро. Окремо стаття 20 Закону про приватизацію передбачає випадок, коли дозвіл АМКУ не потрібний: вартість активів об’єкта приватизації з урахуванням відносин контролю, його обсяг реалізації товарів в Україні та ціна продажу не перевищують еквівалент 4 млн євро. Перевищення цього рівня саме по собі не створює обов’язку отримувати дозвіл; далі застосовуються загальні пороги статті 24 Закону «Про захист економічної конкуренції».

Якщо дозвіл АМКУ потрібний, його необхідно отримати до здійснення концентрації. Фінансові пороги слід перевірити до подання заявки, щоб процедуру погодження АМКУ можна було врахувати у графіку аукціону та закриття угоди.

13. Валютне регулювання

Нерезидент може сплатити ціну об’єкта приватизації у гривні або у вільно конвертованій валюті відповідно до Закону України «Про валюту і валютні операції» та статті 23 Закону про приватизацію. Якщо платіж здійснюється в іноземній валюті, сума визначається за офіційним курсом НБУ на день укладення (підписання) договору купівлі-продажу.

Одночасно діють валютні обмеження воєнного часу, базовим актом для яких є постанова Правління НБУ № 18 від 24 лютого 2022 року. Вона неодноразово змінювалася, тому схему фінансування придбання, порядок проведення платежів через обслуговуючий банк і можливі подальші виплати нерезиденту слід перевіряти безпосередньо перед відповідною операцією.

14. Фінансові, податкові та трудові зобов’язання

Фінансова і податкова перевірка має виходити за межі інформаційного пакета. Потрібно перевірити фінансову звітність, податковий борг, кредиторську заборгованість, внутрішньогрупові операції, податкові перевірки, виконавчі провадження та потенційні позабалансові зобов’язання.

Зобов’язання щодо працівників можуть бути встановлені умовами продажу конкретного об’єкта. Крім того, Закон про приватизацію загалом забороняє звільнення працівників приватизованого підприємства з ініціативи нового власника або уповноваженого ним органу протягом шести місяців з дня переходу права власності, крім приватизації шляхом продажу без умов.

15. Договір купівлі-продажу та зобов’язання після закриття

Договір купівлі-продажу має відтворювати умови продажу конкретного об’єкта. Для великої приватизації до договору можуть включатися гарантії продавця щодо розкритої інформації про стан об’єкта приватизації та/або суб’єкта господарювання, акції чи частки якого є об’єктом великої приватизації, а також про наявні або потенційні обтяження такого об’єкта чи майна суб’єкта господарювання. Договір також може передбачати відповідальність за повноту та достовірність такого розкриття.

Строк виконання зобов’язань за договором загалом не повинен перевищувати п’яти років, крім випадків, коли Закон про приватизацію дозволяє встановити інший строк. До повного виконання умов договору відчуження об’єкта приватизації або його частини, а коли об’єктом є пакет акцій чи частка — також відповідного нерухомого майна товариства, можливе виключно за згодою органу приватизації, який контролює виконання умов договору. Невиконані зобов’язання переходять до наступного набувача у випадках, передбачених Законом про приватизацію.

Окремо потрібно враховувати однорічне обмеження на відкриття провадження у справі про банкрутство з підстав, що виникли до завершення приватизації. Під час воєнного стану для позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу об’єкта приватизації діє спеціальний тримісячний строк з дня його укладення. Для позову про визнання недійсними результатів великої приватизації стаття 30 Закону про приватизацію передбачає трирічний строк.

16. Практичний чекліст юридичної перевірки

До подання заявки

  1. перевірити допустимість покупця за всіма чинними обмеженнями статті 8 Закону про приватизацію;
  2. перевірити санкції та застосовність постанови КМУ № 187;
  3. побудувати ланцюг власності до КБВ і перевірити структуру контролю;
  4. оцінити необхідність дозволу АМКУ;
  5. перевірити умови конкретного аукціону, інформаційний пакет і доступ до VDR;
  6. підтвердити схему фінансування придбання та порядок проведення платежів з урахуванням валютних і банківських вимог;

До підписання договору купівлі-продажу

  1. перевірити корпоративні права або склад єдиного майнового комплексу залежно від структури продажу;
  2. перевірити нерухомість, землю та обтяження;
  3. провести інвентаризацію ліцензій і дозволів;
  4. перевірити екологічні, податкові, трудові та судові ризики;
  5. перевірити дотримання обмежень статті 12 Закону про приватизацію під час підготовки до приватизації;
  6. зіставити проєкт договору з умовами продажу, гарантіями продавця та строками виконання зобов’язань;

Після закриття

  1. організувати моніторинг виконання інвестиційних та інших договірних зобов’язань;
  2. виконувати умови АМКУ, якщо вони встановлені у рішенні про концентрацію;
  3. контролювати строки дії дозволів, екологічні та трудові вимоги;
  4. зберігати документи, необхідні для контролю ФДМУ за виконанням договору;
  5. перевіряти актуальні валютні правила перед будь-якими транскордонними платежами;

Часті запитання

Що вважається об’єктом великої приватизації в Україні

До великої приватизації належать об’єкти, визначені статтею 5 Закону про приватизацію, якщо вартість їхніх активів за останньою річною фінансовою звітністю перевищує 250 млн грн. До них можуть належати єдині майнові комплекси, пакети акцій або частки та пули.

Чи можуть іноземні інвестори брати участь у великій приватизації

Так. Іноземні громадяни та юридичні особи можуть бути покупцями, якщо не підпадають під обмеження статті 8 Закону про приватизацію і подають документи, передбачені Законом про приватизацію та умовами конкретного аукціону.

Чи отримує покупець актив без попередніх ризиків

Ні. У разі придбання корпоративних прав юридична особа продовжує існувати зі своїми боргами, спорами, екологічними та регуляторними ризиками. Для єдиного майнового комплексу потрібно окремо аналізувати правонаступництво за статтею 28 Закону про приватизацію і договором.

Чи завжди потрібен дозвіл АМКУ

Ні. Дозвіл потрібний лише тоді, коли операція є концентрацією і виконуються відповідні критерії. Приватизаційний поріг у 250 млн грн сам по собі не визначає обов’язок отримувати дозвіл.

Які строки оплати та укладення договору

Для великої приватизації ціна продажу сплачується протягом 30 робочих днів з дня формування протоколу аукціону. Після повної оплати договір купівлі-продажу укладається в межах 35 робочих днів з дня формування протоколу.

Які зобов’язання можуть діяти після закриття

Договір може містити інвестиційні, трудові, боргові та інші умови конкретного продажу. Їх виконання контролює орган приватизації, а подальше відчуження до повного виконання умов можливе виключно за його згодою.

Як DLF може допомогти

DLF attorneys-at-law супроводжує іноземних інвесторів, інвестиційні фонди та міжнародні компанії на всіх етапах великої приватизації в Україні: від перевірки допустимості покупця, санкцій та пакета документів до юридичної перевірки об’єкта, переговорів щодо договору і моніторингу виконання зобов’язань після закриття.

У пов’язаних питаннях DLF консультує щодо корпоративного структурування та M&A, одержання дозволу АМКУ та приватизації.

Ігор Дикунський, LL.M., партнер, адвокат DLF attorneys-at-law

Контакти: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua.

Матеріал має загальний інформаційний характер. Застосування описаних підходів залежить від обставин конкретної угоди та потребує окремої юридичної оцінки.

Всі новини