Prüfung ausländischer Investitionen in der Ukraine

In der Ukraine gibt es kein allgemeines Gesetz, das jede ausländische Investition einer verpflichtenden Vorabprüfung unterwirft. Je nach Transaktionsstruktur können jedoch eine Freigabe des Antimonopolkomitees der Ukraine (AMKU), eine Genehmigung der Finanzaufsicht sowie Prüfungen sektoraler Beschränkungen, von Sanktionen und Verbindungen zum Aggressorstaat erforderlich sein. Zusätzlich sind die kriegsbedingten Devisenbeschränkungen zu beachten.

Dieser Beitrag richtet sich an ausländische Investoren, internationale Unternehmen, Private-Equity-Fonds, Rechtsabteilungen und M&A-Berater, die einen Unternehmenskauf, eine Kapitaleinlage oder ein Joint Venture in der Ukraine planen. Er erläutert, welche regulatorischen Prüfungen bereits gelten und welche Elemente eines umfassenden FDI-Screenings noch Gegenstand eines Gesetzentwurfs sind.

1. Kann ein ausländischer Investor in der Ukraine investieren?

2. Gibt es ein FDI-Screening-Gesetz in der Ukraine?

3. AMKU-Fusionskontrolle — wann ist eine Freigabe erforderlich?

4. Genehmigung qualifizierter Beteiligungen — Banken und Finanzdienstleistungen

5. Sanktionen und Beschränkungen im Zusammenhang mit dem Aggressorstaat

6. Sektorspezifische Beschränkungen

7. Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter und Geldwäscheprävention

8. Devisenrecht und Gewinnrepatriierung

9. Aktuelle Entwicklungen — Gesetzentwurf und beratende Kommission

10. Checkliste für ausländische Investoren

Häufig gestellte Fragen

Wie DLF helfen kann

1. Kann ein ausländischer Investor in der Ukraine investieren?

Grundsätzlich ja. Das Gesetz der Ukraine „Über die Investitionstätigkeit“ und das Gesetz der Ukraine „Über das Regime ausländischer Investitionen“ erlauben ausländischen Investoren Investitionen in Objekte und Tätigkeiten, die gesetzlich nicht verboten sind. Für ausländische Investitionen gilt grundsätzlich der Grundsatz der Inländerbehandlung, soweit das ukrainische Recht oder ein anwendbarer völkerrechtlicher Vertrag nichts anderes vorsieht.

Eine Vorabregistrierung als „ausländischer Investor“ ist nicht erforderlich. Ausländische Investitionen dürfen nicht verstaatlicht werden; eine Requisition ist nur in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und gegen Entschädigung zulässig. Das ukrainische Recht sieht zudem Garantien für den Fall von Gesetzesänderungen vor. Sie greifen, wenn spezielle ukrainische Rechtsvorschriften über ausländische Investitionen die in Abschnitt II des Gesetzes der Ukraine „Über das Regime ausländischer Investitionen“ vorgesehenen Investitionsschutzgarantien ändern. In diesem Fall gelten auf Verlangen des ausländischen Investors die in diesem Gesetz vorgesehenen staatlichen Investitionsschutzgarantien für zehn Jahre ab Inkrafttreten der entsprechenden Änderungen.

Ausländische Investoren haben das Recht, Investitionen, Gewinne und sonstige rechtmäßig erzielte Mittel ins Ausland zurückzuführen. Dieses Recht wird unter Beachtung des Devisenrechts und der vorübergehenden Beschränkungen der Nationalbank der Ukraine (NBU) ausgeübt.

Eine staatliche Begutachtung von Investitionsprojekten ist keine allgemeine Voraussetzung für privat finanzierte ausländische Investitionen. Sie ist nur in den gesetzlich ausdrücklich vorgesehenen Fällen erforderlich, insbesondere bei bestimmten Projekten mit Haushaltsmitteln, staatlichen Garantien oder anderen Formen staatlicher Unterstützung.

2. Gibt es ein FDI-Screening-Gesetz in der Ukraine?

Derzeit gibt es kein einheitliches Gesetz, das vor jeder ausländischen Investition eine staatliche Prüfung verlangt. Die anwendbaren regulatorischen Anforderungen hängen von der Struktur der Transaktion, den Finanzkennzahlen, der Tätigkeit und den Vermögenswerten des Zielunternehmens sowie von der Herkunft des Investors ab.

Zu den wesentlichen Prüfungsebenen gehören die Zusammenschlusskontrolle des Antimonopolkomitees der Ukraine (AMKU), Genehmigungen qualifizierter Beteiligungen an regulierten Finanzinstituten, sektorale Beschränkungen, Privatisierungs- und Grundstücksregeln, Sanktionen, Vorschriften zu Verbindungen mit dem Aggressorstaat, die Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter (UBO) und die Geldwäscheprävention.

Der Beschluss des Ministerkabinetts der Ukraine „Über die Einrichtung der Interministeriellen Kommission für das Screening ausländischer Direktinvestitionen“ Nr. 97 vom 28. Januar 2026 hat ein befristetes beratendes Gremium eingerichtet. Die Kommission kann ausländische Direktinvestitionen, die sich auf die nationale Sicherheit auswirken können, analysieren und dem Ministerkabinett Vorschläge unterbreiten. Der Beschluss Nr. 97 schafft selbst weder ein allgemeines Anmeldeverfahren für Investoren noch eine Befugnis der Kommission, jede ausländische Investition verbindlich zu genehmigen.

Der Gesetzentwurf Nr. 14062 „Über das Screening ausländischer Direktinvestitionen“ wurde am 22. September 2025 registriert. Mit Stand vom 31. August 2026 war der Gesetzentwurf nicht verabschiedet.

3. AMKU-Fusionskontrolle — wann ist eine Freigabe erforderlich?

Das Gesetz der Ukraine „Über den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs“ verlangt eine vorherige Freigabe des Antimonopolkomitees der Ukraine (AMKU), wenn eine Transaktion eine Konzentration darstellt und die gesetzlichen Finanzschwellen erreicht. Die AMKU-Fusionskontrolle ist kein FDI-Screening. Sie gilt für ukrainische und ausländische Investoren nach denselben Regeln und ersetzt keine sektoralen Genehmigungen.

Die derzeit geltenden finanziellen Schwellenwerte sind:

Bei der Berechnung sind die gesetzlichen Regeln zu Kontrollgruppen und zum Kreis der Beteiligten einer Konzentration zu beachten. Der Erwerb von Kontrolle ist eine typische Form der Konzentration. Als Konzentration gilt insbesondere auch der unmittelbare oder mittelbare Erwerb von Anteilen, Aktien oder Beteiligungen oder deren Übernahme in die Verwaltung, wenn dadurch 25% oder 50% der Stimmrechte im obersten Organ des betreffenden Unternehmens erreicht oder überschritten werden.

Nach Angaben des AMKU dauert die Prüfung eines angenommenen Antrags bis zu 30 Tage, im vereinfachten Verfahren bis zu 25 Tage. Der Vollzug einer Konzentration vor Erteilung der erforderlichen Freigabe kann zu einem Bußgeld und weiteren Maßnahmen des AMKU führen.

4. Genehmigung qualifizierter Beteiligungen — Banken und Finanzdienstleistungen

Banken — Nationalbank der Ukraine

Das Gesetz der Ukraine „Über Banken und Banktätigkeit“ verlangt eine vorherige Genehmigung der NBU, wenn eine Person eine qualifizierte Beteiligung an einer Bank erwerben oder auf eine der gesetzlich festgelegten Schwellen erhöhen will. Eine qualifizierte Beteiligung umfasst die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung von 10% oder mehr am Stammkapital oder an den Stimmrechten sowie die Möglichkeit eines wesentlichen Einflusses unabhängig vom formalen Eigentum.

Beim Erwerb oder bei der Erhöhung einer Beteiligung auf 10%, 25%, 50% oder 75% oder mehr ist das Genehmigungsverfahren nach dem Bankrecht und den NBU-Vorschriften zu beachten. Die NBU prüft unter anderem die geschäftliche Zuverlässigkeit, die finanzielle Leistungsfähigkeit, die Mittelherkunft und die Transparenz der Eigentümerstruktur. Ein generelles Verbot ausländischer Beteiligungen an ukrainischen Banken besteht nicht; personenbezogene Sanktionen und sonstige Beschränkungen sind jedoch gesondert zu prüfen.

Nichtbanken-Finanzsektor — NBU und NKZPFR

Das Aufsichtsmodell für Nichtbanken-Finanzinstitute wurde grundlegend geändert. Das frühere Gesetz der Ukraine „Über Finanzdienstleistungen und die staatliche Regulierung der Finanzdienstleistungsmärkte“ Nr. 2664-III, auf das ältere Übersichten noch häufig verweisen, ist seit dem 1. Januar 2024 außer Kraft. Die geltende allgemeine Rechtsgrundlage ist das Gesetz der Ukraine „Über Finanzdienstleistungen und Finanzgesellschaften“.

Bei Versicherern, Zahlungsinstituten (einschließlich kleiner Zahlungsinstitute), E-Geld-Instituten und Betreibern von Postdiensten, die Zahlungsdienste erbringen, bedarf der Erwerb oder die Erhöhung einer qualifizierten Beteiligung nach den jeweiligen Sonderregelungen der Genehmigung durch die NBU. Für Versicherer ergeben sich die einschlägigen Anforderungen außerdem aus dem Gesetz der Ukraine „Über Versicherungen“. Bei Finanzgesellschaften und Pfandhäusern löst ein Wechsel des Inhabers einer qualifizierten Beteiligung das vor der Reform geltende Vorabgenehmigungsmodell nicht automatisch aus. Die NBU überwacht jedoch weiterhin die Transparenz der Eigentümerstruktur und die Einhaltung der Anforderungen an die Eigentümer.

Für professionelle Teilnehmer der Kapitalmärkte und organisierten Warenmärkte fällt die Genehmigung einer qualifizierten Beteiligung in die Zuständigkeit der Nationalen Wertpapier- und Börsenkommission (NKZPFR) und richtet sich nach dem aktuellen Verfahren der NKZPFR zur Eigentümerstruktur und Genehmigung qualifizierter Beteiligungen.

Bei der Übernahme einer Finanzgruppe sollte daher zunächst jede lizenzierte Gesellschaft regulatorisch eingeordnet und die zuständige Aufsichtsbehörde ermittelt werden. Daneben kann eine AMKU-Freigabe erforderlich sein.

5. Sanktionen und Beschränkungen im Zusammenhang mit dem Aggressorstaat

Das Gesetz der Ukraine „Über Sanktionen“ sieht unterschiedliche persönliche und sektorale Sanktionsmaßnahmen vor, darunter Vermögenssperren, Handelsbeschränkungen, die Verhinderung von Kapitalabflüssen, die Aussetzung wirtschaftlicher und finanzieller Verpflichtungen sowie Beschränkungen von Lizenzen und Genehmigungen. Die Rechtsfolgen für eine konkrete Transaktion hängen von den gegen die betreffende Person verhängten Sanktionen ab. Die Aufnahme in eine Sanktionsliste führt nicht bei jeder Transaktion zu denselben Rechtsfolgen.

Während des Kriegsrechts ist außerdem der Beschluss des Ministerkabinetts der Ukraine „Über die Sicherung nationaler Interessen im Hinblick auf künftige Klagen des Staates Ukraine im Zusammenhang mit der militärischen Aggression der Russischen Föderation“ Nr. 187 vom 3. März 2022 besonders relevant. Er enthält ein Moratorium für bestimmte Rechtsgeschäfte und Handlungen unter Beteiligung von Personen mit Bezug zur Russischen Föderation, darunter bestimmte Verfügungen über Gesellschaftsrechte, Wertpapiere und Immobilien. Fällt eine Transaktion unter den Beschluss Nr. 187, darf sie nicht wie eine gewöhnliche M&A-Transaktion behandelt werden, ohne die konkrete Rechtslage gesondert zu prüfen.

Beschränkungen im Zusammenhang mit dem Aggressorstaat finden sich auch in sektoralen Gesetzen. So schließt das Gesetz der Ukraine „Über die Privatisierung staatlichen und kommunalen Eigentums“ den Aggressorstaat und bestimmte mit ihm verbundene Personen von Privatisierungen aus. Die Beschränkung gilt auch für juristische Personen, deren wirtschaftlich Berechtigte 10% oder mehr der Anteile halten und im Aggressorstaat ansässig sind.

Eine Verbindung zu Belarus führt nicht automatisch zur Anwendung aller Regelungen, die ausdrücklich an die Russische Föderation oder den ukrainischen Rechtsbegriff „Aggressorstaat“ anknüpfen. Bei Belarus-Bezug sind die aktuell geltenden Sanktionen, sektoralen Verbote und der jeweils einschlägige Rechtsakt gesondert zu prüfen.

Die Prüfung aktueller Sanktionsdaten des Nationalen Sicherheits- und Verteidigungsrats der Ukraine sowie der Kontrollkette des Investors sollte unmittelbar vor Unterzeichnung und Vollzug als eigener Due-Diligence-Schritt erfolgen.

6. Sektorspezifische Beschränkungen

Landwirtschaftliche Flächen. Das Bodengesetzbuch der Ukraine verbietet Ausländern, Staatenlosen und ausländischen juristischen Personen grundsätzlich den Erwerb landwirtschaftlicher Flächen, abgesehen von den gesetzlich vorgesehenen Erbfällen mit anschließender Veräußerungspflicht. Unabhängig davon dürfen Ausländer, Staatenlose und juristische Personen bis zu einer entsprechenden Entscheidung in einem landesweiten Referendum keine Anteile, Aktien, Beteiligungen oder Mitgliedschaften an juristischen Personen erwerben, die landwirtschaftliche Flächen besitzen. Von diesem Verbot ausgenommen ist die Beteiligung am Kapital von Banken. Beim Erwerb von Gesellschaftsrechten an einem Unternehmen, das landwirtschaftliche Flächen besitzt, ist daher gesondert zu prüfen, ob diese Beschränkungen eingehalten werden.

Bodenschätze. Das Untergrundgesetzbuch der Ukraine enthält kein allgemeines Verbot der Untergrundnutzung durch ausländische juristische Personen. Für jedes Projekt sind jedoch die Voraussetzungen für eine Sondergenehmigung, Sanktionen, Beschränkungen wegen eines Aggressorstaatbezugs und der Status der betreffenden Lagerstätte zu prüfen. Der Beschluss des Ministerkabinetts der Ukraine Nr. 845 vom 14. Juli 2025 „Über die Genehmigung der Listen von Mineralien und Komponenten strategischer und kritischer Bedeutung sowie der Listen von Untergrundflächen (Minerallagerstätten) strategischer und/oder kritischer Bedeutung“ enthält die aktuellen Listen strategischer und kritischer Rohstoffe und einschlägiger Untergrundflächen.

Medien. Das Gesetz der Ukraine „Über Medien“ enthält kein pauschales Verbot privater ausländischer Beteiligungen an sämtlichen ukrainischen Medien. Es stellt jedoch Anforderungen an Eigentümerstruktur, Transparenz und zulässige Beteiligte. Für bestimmte Anbieter audiovisueller Medien gelten zusätzliche Anforderungen. Ändern sich der UBO, die Schlüsselbeteiligten oder die Inhaber einer qualifizierten Beteiligung, müssen diese Anbieter innerhalb von 45 Arbeitstagen eine Änderung im Register des Nationalrats der Ukraine für Fernsehen und Rundfunk beantragen und aktualisierte Angaben zur Eigentümerstruktur einreichen. Dies ist keine allgemeine vorherige Genehmigung jedes Eigentümerwechsels.

Privatisierung. Das Gesetz der Ukraine „Über die Privatisierung staatlichen und kommunalen Eigentums“ lässt ausländische Käufer grundsätzlich an Privatisierungen teilnehmen, schließt jedoch bestimmte Personengruppen vom Erwerb aus. Dazu gehören insbesondere der Aggressorstaat und bestimmte verbundene Personen, juristische Personen, deren im Aggressorstaat ansässige wirtschaftlich Berechtigte einen Anteil von 10% oder mehr halten, Personen mit in den gesetzlich bestimmten Fällen intransparenter Eigentümerstruktur sowie Personen, gegen die einschlägige Sanktionen verhängt wurden. Bestimmte Staatsvermögenswerte sind unabhängig vom Käufer vollständig von der Privatisierung ausgeschlossen.

Verteidigungssektor. Für staatliche Unternehmen der Verteidigungsindustrie gelten besondere Regeln zu Verwaltung, Umwandlung und Privatisierung. Für den Erwerb eines privaten Verteidigungsunternehmens besteht keine allgemeine FDI-Genehmigungspflicht; je nach Tätigkeit des Zielunternehmens sind jedoch Sanktionen, Fusionskontrolle, der Rechtsstatus von Vermögenswerten, Genehmigungen und das Exportkontrollrecht zu prüfen. Der konkrete Status des Zielunternehmens sollte vor der Strukturierung der Transaktion festgestellt werden.

Energiesektor. Die ausländische Herkunft des Investors begründet für sich genommen keine allgemeine Pflicht, für den Erwerb eines ukrainischen Energieunternehmens eine gesonderte Genehmigung der Nationalen Kommission für staatliche Regulierung im Bereich Energie und Kommunaldienstleistungen (NEURC) einzuholen. Bei lizenzierten Energieunternehmen sind jedoch die aktuellen Lizenzbedingungen, Anforderungen im Zusammenhang mit Änderungen von Kontrollverhältnissen oder Vermögenswerten, die AMKU-Freigabe, Sanktionen und die Regeln des jeweiligen Marktsegments zu prüfen.

7. Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter und Geldwäscheprävention

Das Gesetz der Ukraine „Über die Verhinderung und Bekämpfung der Legalisierung (Geldwäsche) von Erträgen aus Straftaten, der Terrorismusfinanzierung und der Finanzierung der Verbreitung von Massenvernichtungswaffen“ verpflichtet ukrainische juristische Personen, ihren wirtschaftlich Berechtigten festzustellen und die Angaben zur Eigentümerstruktur aktuell zu halten.

Wirtschaftlich Berechtigter (UBO) ist eine natürliche Person, die entscheidenden Einfluss auf eine juristische Person ausübt. Eine unmittelbare Beteiligung von 25% oder mehr am Stammkapital oder an den Stimmrechten ist ein Indiz für unmittelbaren entscheidenden Einfluss. Der formale Beteiligungsumfang allein ersetzt jedoch nicht die Prüfung der tatsächlichen Kontrolle. Ein nomineller Inhaber oder eine zwischengeschaltete Person wird nicht allein aufgrund der formalen Beteiligung zum UBO.

Gründer, Gesellschafter und Personen mit entscheidendem Einfluss müssen die juristische Person innerhalb von 5 Arbeitstagen über Änderungen des UBO oder der Eigentümerstruktur informieren. Die juristische Person selbst muss den staatlichen Registrator innerhalb von 30 Arbeitstagen über die Änderung unterrichten und die erforderlichen Nachweise einreichen.

Das Gesetz der Ukraine „Über die staatliche Registrierung juristischer Personen, Einzelunternehmer und öffentlicher Vereinigungen“ bestimmt, welche Angaben in das Einheitliche Staatsregister (ESR) einzutragen sind, darunter Angaben zu ausländischen Gründern und UBOs. Nach einer Akquisition sollte die Zielgesellschaft die Registerangaben mit der tatsächlichen Eigentümerstruktur abgleichen und ihre KYC/AML-Unterlagen bei der kontoführenden Bank aktualisieren. Die Haftung bei Verstößen gegen UBO-Pflichten ist gesetzlich geregelt. Art und Umfang richten sich nach dem konkreten Verstoß.

8. Devisenrecht und Gewinnrepatriierung

Das Gesetz der Ukraine „Über Währung und Währungsoperationen“ bildet den allgemeinen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Kapitalbewegungen und Devisengeschäfte. Ausländische Investitionen können in den gesetzlich zulässigen Formen vorgenommen werden; die Rückführung von Investitionen und die Zahlung von Investitionserträgen ins Ausland sind grundsätzlich vorbehaltlich der NBU-Vorschriften möglich.

Während des Kriegsrechts gilt der Beschluss des Vorstands der Nationalbank der Ukraine Nr. 18 vom 24. Februar 2022 „Über die Tätigkeit des Bankensystems während der Einführung des Kriegsrechts“, der regelmäßig geändert wird. Mit Stand vom 31. August 2026 gestattet er die Repatriierung von Dividenden, die für Zeiträume ab dem 1. Januar 2023 aufgelaufen sind, sofern die im Beschluss festgelegten Voraussetzungen erfüllt sind. Das Basislimit beträgt umgerechnet 1 Mio. EUR pro Kalendermonat und Emittent. Daneben bestehen besondere Liberalisierungsmechanismen für bestimmte Transaktionen.

Die devisenrechtlichen Aspekte einer Akquisition sollten deshalb unmittelbar vor einer Zahlung geprüft werden: Devisenkäufe, Dividendenzahlungen, Kapitalrückführungen, Darlehensrückzahlungen und andere grenzüberschreitende Transfers können unterschiedlichen Voraussetzungen und Dokumentationspflichten unterliegen.

9. Aktuelle Entwicklungen — Gesetzentwurf und beratende Kommission

In der Ukraine wurde bereits ein beratendes Gremium zur Analyse ausländischer Direktinvestitionen eingerichtet; ein allgemeines verpflichtendes FDI-Screening-Verfahren gilt jedoch noch nicht.

Beratende Kommission. Die durch den Beschluss Nr. 97 eingerichtete Interministerielle Kommission für das Screening ausländischer Direktinvestitionen ist ein befristetes beratendes Gremium des Ministerkabinetts. Sie kann abgeschlossene und geplante Investitionen analysieren, im Rahmen ihrer Befugnisse Informationen einholen und Empfehlungen an das Ministerkabinett richten. Der Beschluss legt weder ein einheitliches Anzeigeformular noch eine allgemeine Anmeldefrist fest und verlangt keine „Genehmigung der Kommission“ für jede ausländische Transaktion.

Bei Transaktionen mit strategischen, infrastrukturellen, informationsbezogenen oder sonstigen sensiblen Vermögenswerten sollte der Stand des Gesetzentwurfs Nr. 14062 unmittelbar vor Unterzeichnung und erneut vor Vollzug geprüft werden.

10. Checkliste für ausländische Investoren

Vor dem Erwerb von Anteilen oder Vermögenswerten in der Ukraine sollte ein ausländischer Investor beziehungsweise sein Beraterteam:

1. Sanktionen und Aggressorstaatbezug: Investor, Verkäufer, UBOs und kontrollierende Personen anhand aktueller Sanktionsdaten prüfen und die Anwendbarkeit des Beschlusses Nr. 187 gesondert bewerten.
2. Sektorspezifische Anforderungen: Haupttätigkeit, Lizenzen und Vermögenswerte des Zielunternehmens identifizieren und besondere Beschränkungen prüfen.
3. AMKU-Fusionskontrolle: die relevanten Kennzahlen der Parteien und ihrer Kontrollgruppen nach den aktuellen Schwellenwerten berechnen und erforderlichenfalls die Freigabe vor Vollzug einholen.
4. Finanzsektor: bei Banken, Versicherern, Zahlungsinstituten oder professionellen Kapitalmarktteilnehmern die zuständige Aufsichtsbehörde bestimmen und prüfen, ob eine Genehmigung der qualifizierten Beteiligung erforderlich ist.
5. Medien: Anforderungen an die Eigentümerstruktur und Fristen für Änderungen im Register des Nationalrats der Ukraine für Fernsehen und Rundfunk prüfen.
6. UBO-Aktualisierung: Mitteilungen innerhalb der Eigentümerkette organisieren und das ESR fristgerecht aktualisieren.
7. Landwirtschaftliche Flächen: feststellen, ob die Zielgesellschaft landwirtschaftliche Flächen besitzt, und gegebenenfalls die Zulässigkeit des Erwerbs ihrer Gesellschaftsrechte gesondert prüfen.
8. Devisen und Repatriierung: die aktuelle Fassung des NBU-Beschlusses Nr. 18 und die von der kontoführenden Bank verlangten Unterlagen prüfen.
9. Energie, Bodenschätze und Verteidigung: Lizenzen, Sondergenehmigungen, Rechtsstatus der Vermögenswerte und sektorale Vorschriften gesondert prüfen.
10. Stand des Gesetzentwurfs: vor Unterzeichnung und Vollzug den aktuellen Stand des Gesetzentwurfs Nr. 14062 sowie neue Rechtsakte zum FDI-Screening prüfen.

Häufig gestellte Fragen

Ist in der Ukraine vor jeder ausländischen Investition eine staatliche Genehmigung erforderlich?

Nein. Es gibt keine einheitliche Genehmigung für jede ausländische Investition. Eine konkrete Transaktion kann jedoch eine AMKU-Freigabe, eine Genehmigung der NBU oder NKZPFR oder die Einhaltung anderer sektoraler Anforderungen erfordern. Zusätzlich sind Sanktionen, Regelungen im Zusammenhang mit dem Aggressorstaat und die aktuellen kriegsbedingten Devisenbeschränkungen zu prüfen.

Wann ist bei einer ausländischen Akquisition eine Freigabe des AMKU erforderlich?

Eine Freigabe ist erforderlich, wenn die Transaktion eine Konzentration darstellt und einen der beiden geltenden gesetzlichen Finanztests erfüllt. Beim ersten gelten die Schwellen von 30 Mio. EUR / 4 Mio. EUR, beim zweiten 8 Mio. EUR / 150 Mio. EUR. Die näheren Voraussetzungen regelt das Gesetz der Ukraine „Über den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs“. Der Erwerb von Kontrolle sowie in den gesetzlich vorgesehenen Fällen das Erreichen oder Überschreiten von 25% oder 50% der Stimmrechte sind typische Formen einer Konzentration. Die Freigabe ist vor Vollzug einzuholen.

Kann ein ausländisches Unternehmen eine ukrainische Bank oder Versicherung erwerben?

Ja, sofern keine personenbezogenen oder sonstigen Sonderverbote entgegenstehen und die Anforderungen der zuständigen Aufsicht erfüllt sind. Eine qualifizierte Beteiligung an einer Bank bedarf der vorherigen NBU-Genehmigung. Die NBU genehmigt außerdem qualifizierte Beteiligungen an Versicherern, Zahlungsinstituten (einschließlich kleiner Zahlungsinstitute), E-Geld-Instituten und Betreibern von Postdiensten, die Zahlungsdienste erbringen. Für professionelle Kapitalmarktteilnehmer gelten die Verfahren der NKZPFR. Auf Finanzgesellschaften und Pfandhäuser darf das vor 2024 geltende Modell der obligatorischen Vorabgenehmigung jeder Änderung einer qualifizierten Beteiligung nicht automatisch übertragen werden.

Gibt es Sektoren, in denen ausländische Investitionen verboten sind?

Ja, allerdings ergeben sich die Beschränkungen aus verschiedenen Rechtsakten. Das deutlichste Beispiel sind landwirtschaftliche Flächen. Ausländer, Staatenlose und ausländische juristische Personen dürfen solche Flächen grundsätzlich nicht erwerben, abgesehen von den gesetzlich vorgesehenen Erbfällen mit anschließender Veräußerungspflicht. Unabhängig davon dürfen Ausländer, Staatenlose und juristische Personen bis zu einer entsprechenden Entscheidung in einem landesweiten Referendum keine Gesellschaftsrechte an juristischen Personen erwerben, die landwirtschaftliche Flächen besitzen; ausgenommen ist die Beteiligung am Kapital von Banken. Für Privatisierung, Bodenschätze, Medien, Verteidigung und andere regulierte Vermögenswerte bestehen eigene Regeln. Sanktionen können eine konkrete Transaktion zusätzlich blockieren.

Welche UBO-Pflichten entstehen nach einer Akquisition durch einen ausländischen Investor?

Maßgeblich für den UBO-Status ist der entscheidende Einfluss. Eine unmittelbare Beteiligung von 25% oder mehr ist nur eines der gesetzlichen Indizien. Personen in der Eigentümerkette müssen die Gesellschaft binnen 5 Arbeitstagen über Änderungen des UBO oder der Eigentümerstruktur informieren. Die ukrainische juristische Person muss den staatlichen Registrator binnen 30 Arbeitstagen informieren. Parallel sind regelmäßig die KYC/AML-Unterlagen der kontoführenden Bank zu aktualisieren.

Plant die Ukraine ein allgemeines FDI-Screening-Gesetz?

Ja. Der Gesetzentwurf Nr. 14062 wurde bei der Werchowna Rada registriert, war aber am 31. August 2026 noch nicht verabschiedet und befand sich in der Ausschussberatung. Der Beschluss Nr. 97 hat bereits eine beratende Interministerielle Kommission geschaffen, aber selbst kein allgemeines verpflichtendes Anzeige- oder Genehmigungsverfahren für Investoren eingeführt.

Wie DLF helfen kann

Die Kanzlei DLF begleitet ausländische Unternehmen und Investoren in allen Phasen des Markteintritts und beim Erwerb ukrainischer Vermögenswerte. Die Beratung umfasst die Wahl der Gesellschaftsstruktur, die Legal Due Diligence des Zielunternehmens, die Prüfung regulatorischer Genehmigungen, Sanktionen und UBO-Strukturen, die Einholung einer AMKU-Freigabe, die Prüfung von Grundstücks- und Privatisierungsbeschränkungen, die Einhaltung devisenrechtlicher Vorgaben und die Strukturierung der Gewinnrepatriierung. Relevante DLF-Praxisbereiche sind Gesellschaftsrecht / M&A, Kartellrecht / Wettbewerbsrecht und Privatisierung.

Igor Dykunskyy, LL.M., Partner, Rechtsanwalt, DLF Rechtsanwälte

Kontakt: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua.

Dieses Material dient der allgemeinen Information. Die Anwendung der beschriebenen Ansätze hängt von den Umständen des konkreten Einzelfalls ab und erfordert eine gesonderte rechtliche Prüfung.