Відновлення України для іноземних компаній
Іноземні компанії можуть брати участь у відновленні України через публічні тендери ProZorro, контракти з донорським фінансуванням, субпідряд, спільні підприємства або пряме інвестування. Яка модель підходить — залежить від конкретного проєкту: податкові наслідки, вимоги до участі у закупівлях та корпоративний комплаєнс суттєво різняться, а неправильний вибір структури після підписання контракту коштує дорого.
Україна відновлює свою інфраструктуру, економіку та міста у масштабах, що відкривають реальні комерційні можливості для іноземних компаній. Ukraine Facility Європейського Союзу передбачає виділення до 50 мільярдів євро до 2027 року; станом на квітень 2026 року вже виплачено близько 29,5 мільярда євро. Європейський банк реконструкції та розвитку (ЄБРР) направив до України приблизно 6,2 мільярда євро з лютого 2022 року, у тому числі 639 мільйонів євро в енергетичний сектор лише у 2024 році. Цільовий фонд Світового банку (URTF) акумулював 2,8 мільярда доларів донорських внесків та залучив ще 7,3 мільярда доларів додаткового фінансування.
За цими цифрами стоять конкретні тендери: відновлення енергомереж, доріг і мостів, житлове будівництво, школи, водопостачання, відбудова промислових потужностей. Для підрядників, постачальників і партнерів з реалізації донорських програм практичне питання одне: як взяти участь законно, як структурувати присутність з точки зору оподаткування і що повинен передбачати контракт.
Матеріал адресовано іноземним компаніям, інвесторам, підрядникам, постачальникам, засновникам, а також юридичним і фінансовим командам, які розглядають участь у відновленні України, вихід на український ринок, створення місцевої структури, участь у публічних чи донорських закупівлях або розширення операцій під час воєнного стану.
1. Моделі участі
2. Присутність в Україні
3. Закупівлі та донорські контракти
4. Проєктні договори
5. Податкові наслідки
6. Митний режим обладнання
7. Дозволи на роботу
8. Будівництво та нерухомість
9. Комплаєнс і санкції
10. Практичний чеклист
Часті запитання
Як DLF може допомогти
1. Моделі участі
Є п’ять реальних шляхів:
| Модель участі | Ключові особливості |
|---|---|
| Публічний тендер (ProZorro) | Пряма участь без реєстрації українського юридичного суб’єкта; діє принцип рівних умов |
| Тендер у рамках донорського фінансування (ЄБРР, Світовий банк, Ukraine Facility) | Правила закупівель відповідного донора; обов’язкова перевірка доброчесності та розкриття КБВ |
| Субпідряд | Договір з українським або міжнародним генеральним підрядником; необхідна оцінка ризику виникнення постійного представництва |
| Спільне підприємство / консорціум | Спільне українське ТОВ або договірний консорціум без окремої юридичної особи |
| Пряма присутність | Українське ТОВ або представництво іноземної юридичної особи |
Вибір шляху визначає податкові зобов’язання в Україні, право на участь у закупівлях, межі відповідальності, вимоги до персоналу та можливість репатріації прибутку.
2. Присутність в Україні
Для проєктів відновлення найчастіше розглядають українське ТОВ, представництво іноземної юридичної особи або договірне чи корпоративне партнерство з українським учасником. Вибір форми визначає, хто підписує договори, які дозволи потрібні та як розподіляються податкові ризики.
Українське ТОВ (дочірнє підприємство): Окрема юридична особа; 100% іноземного володіння дозволено; мінімальний статутний капітал не встановлено; повна правоздатність для виконання функцій генерального підрядника або керівника проєкту; обов’язкове розкриття КБВ. Найбільш гнучка структура для великих або довгострокових проєктів.
Представництво іноземної юридичної особи: Не є юридичною особою; діє від імені та за рахунок іноземної материнської компанії; має обмежену комерційну правоздатність. Для проєктів відновлення воно може бути корисним, коли потрібна координаційна присутність і застосовна спрощена процедура для окремих будівельних робіт під час воєнного стану.
Спільне підприємство / консорціум: Або спільне українське ТОВ, або договірний консорціум без окремої правосуб’єктності — корисно, якщо умови тендеру вимагають місцевої участі або якщо потрібні українські партнери.
Ризик виникнення постійного представництва: Провадження діяльності в Україні без реєстрованого суб’єкта може призвести до виникнення оподатковуваного постійного представництва (ПП). Відповідно до практики українського податкового законодавства, ПП виникає, якщо будівельні роботи тривають понад 12 місяців, або якщо послуги в рамках одного проєкту надаються понад 183 дні протягом будь-яких 12 місяців. Наслідок: обов’язкова реєстрація в податкових органах та сплата податку на прибуток з прибутку, що відноситься до ПП.
3. Закупівлі та донорські контракти
Закон України «Про публічні закупівлі» прямо передбачає у статті 5, що нерезиденти всіх форм власності беруть участь у процедурах закупівель «на рівних умовах» — місцева реєстрація для подання тендерної пропозиції не потрібна. Всі державні та комунальні тендери проводяться через ProZorro. Обов’язкові конкурентні порогові значення: 200 000 гривень для товарів і послуг та 1 500 000 гривень для робіт. Тендери, що перевищують порогові значення угоди СОТ про державні закупівлі, публікуються англійською мовою. Оскарження рішень замовника подається до Антимонопольного комітету України.
Проєкти з донорським фінансуванням — ЄБРР, Світового банку або Інвестиційної платформи Ukraine Facility — регулюються насамперед правилами закупівель відповідного донора. Міжагентська донорська координаційна платформа зобов’язалася здійснювати всі закупівлі у сфері відновлення через ProZorro там, де це можливо, але конкретні умови визначаються кожним договором про фінансування окремо. Незмінне для всіх донорських проєктів: перевірка доброчесності, розкриття КБВ та санкційна перевірка є не формальністю, а обов’язковою умовою участі. Недотримання тягне дискваліфікацію або постійне відсторонення від донорських програм.
4. Проєктні договори
Вибір права та арбітраж: Українське законодавство дозволяє сторонам комерційних договорів обирати іноземне право. Англійське, швейцарське та німецьке право — найпоширеніші варіанти в міжнародних реконструкційних контрактах. Міжнародний арбітраж — МТП, ЛМАС, VIAC або Міжнародний комерційний арбітражний суд при Торгово-промисловій палаті України (МКАС) — надійніший варіант для вирішення спорів, ніж українські державні суди. Іноземні арбітражні рішення виконуються в Україні відповідно до Нью-Йоркської конвенції.
Валюта та розрахунки: Контракти з міжнародним фінансуванням, як правило, номіновані в євро або доларах США; договори в рамках державних закупівель України — у гривнях. Режим валютного регулювання НБУ в умовах воєнного стану обмежує транскордонні платежі. Репатріація дивідендів обмежена 1 мільйоном євро на місяць на емітента щодо прибутку, нарахованого з 2023 року.
Форс-мажор: Торгово-промислова палата України (ТПП) законодавчо уповноважена засвідчувати обставини форс-мажору, кваліфікуючи їх як «надзвичайні та невідворотні об’єктивні обставини». Сертифікат ТПП необхідний, але не достатній: сторона, що посилається на форс-мажор, зобов’язана окремо довести прямий причинно-наслідковий зв’язок між конкретною подією та неможливістю виконати конкретне договірне зобов’язання. Верховний Суд України роз’яснив: сам факт існування воєнного стану не є форс-мажором за договорами, укладеними після початку бойових дій. Для проєктів відновлення, більшість яких укладається в умовах воєнного стану, це має практичне значення. Договори мають містити чітко визначені події-тригери, строки повідомлення та правові наслідки форс-мажору, а не посилатися на успадковані довоєнні формулювання.
5. Податкові наслідки
Податок на прибуток підприємств: Стандартна ставка — 18% — застосовується до прибутку українських суб’єктів господарювання та прибутку нерезидентів, що відноситься до ПП. Нерезиденти без ПП сплачують податок з доходів українського походження через механізм утримання.
Податок на репатріацію: Виплати нерезидентам — дивіденди, відсотки, роялті, інжинірингові послуги, орендна плата та агентські комісії — оподатковуються за ставкою 15%, якщо угода про уникнення подвійного оподаткування (УУПО) не передбачає знижену ставку. Фрахт: 6%. Україна має понад 70 чинних УУПО.
ПДВ: Стандартна ставка 20% на будівельні роботи та послуги, що виконуються в Україні. Реєстрація платником ПДВ є обов’язковою, якщо річний обіг перевищує 1 мільйон гривень протягом 12 місяців поспіль. Певні товари, що ввозяться для відновлення енергетичної інфраструктури, звільняються від ввізного мита та ПДВ на час воєнного стану; конкретний перелік та строк дії пільги визначаються чинним законодавством і підлягають перевірці перед кожним ввезенням (розділ 6).
Трансфертне ціноутворення: Транскордонні внутрішньогрупові операції підпадають під принцип «витягнутої руки»; пов’язані особи визначаються при частці корпоративних прав 25% і більше. Операції між нерезидентом та його ПП в Україні підпадають під контроль ТЦ, якщо річний обсяг перевищує 10 мільйонів гривень (без непрямих податків).
Рішення до початку проєкту: Проєкти нижче порогових значень ПП можуть структуруватись у режимі утримання податку. Проєкти, що перевищать ці пороги за тривалістю будівництва або надання послуг, потребують реєстрованого суб’єкта або реєстрації ПП до початку робіт. Виправлення неправильної структури постфактум — це донараховані податки та штрафи, а не просто адміністративна процедура.
6. Митний режим обладнання
До будівельних матеріалів та обладнання у загальному порядку застосовуються стандартне ввізне мито та ПДВ (20%). Товари, що ввозяться для відновлення енергетичної інфраструктури України, — обладнання для генерації відновлюваної енергії, газових станцій та систем накопичення енергії — звільняються від ввізного мита та ПДВ на час воєнного стану. Конкретний перелік товарів та строк дії пільги визначаються чинним законодавством і підлягають перевірці перед кожним відправленням. Обладнання, що ввозиться в рамках донорських проєктів (Світовий банк, ЄБРР), може користуватися проєктно-специфічними пільгами, погодженими у договорі про фінансування; це потребує підтвердження для кожного окремого проєкту.
7. Дозволи на роботу
Іноземні громадяни, зайняті українською юридичною особою, зазвичай потребують дозволу на роботу. Роботодавець подає заяву до регіонального центру зайнятості; строк оформлення зазвичай становить до 7 робочих днів, а максимальний строк дії дозволу може залежати від категорії працівника.
Загальні витрати на утримання місцевого працівника: брутто-зарплата × 1,22, де коефіцієнт відповідає ставці єдиного соціального внеску (ЄСВ) роботодавця у розмірі 22%. Гранична база ЄСВ — 172 940 гривень на місяць з 1 січня 2026 року. Крім того, роботодавець утримує та перераховує до бюджету ПДФО (18%) і військовий збір (5% від брутто-зарплати, введений з 1 січня 2025 року).
Специфічний ризик поточної ситуації: українські громадяни призовного віку можуть бути мобілізовані в будь-який момент, а їхнє робоче місце має зберігатися на час призову. Компаніям, що залучають місцеві команди, варто з самого початку передбачити план заміщення та задокументувати критично важливі процеси.
8. Будівництво та нерухомість
На час воєнного стану іноземні компанії, що провадять діяльність в Україні виключно через представництво іноземної юридичної особи, можуть виконувати будівельні роботи на об’єктах класу CC2 (середні наслідки) та CC3 (значні наслідки), подаючи декларацію — без отримання повноцінної будівельної ліцензії. Ця можливість закріплена постановою Кабінету Міністрів у редакції 2024 року. Декларація подається безоплатно через портал «Дія» або Центр надання адміністративних послуг (ЦНАП) і містить відомості про представництво, іноземну материнську компанію та її реєстрацію в українських податкових органах. Повноцінну ліцензію необхідно отримати протягом трьох місяців після скасування воєнного стану.
Щодо земельних відносин: нерезиденти можуть набувати у власність землі несільськогосподарського призначення в межах міст та населених пунктів для будівельних цілей. Придбання сільськогосподарських земель іноземними компаніями заборонено. Комерційна нерухомість може орендуватися без обмежень.
9. Комплаєнс і санкції
Проєкти відновлення перебувають під активним контролем з кількох напрямів. Національне антикорупційне бюро України (НАБУ) здійснює кримінальне переслідування за корупційними злочинами вищого рівня; Національне агентство з питань запобігання корупції (НАЗК) забезпечує дотримання антикорупційного законодавства та нагляд у сфері публічних закупівель. Цінова інфляція та недостатня прозорість у відборі підрядників — найчастіші фактори ризику у цьому секторі.
Розкриття КБВ: Кожна компанія, що діє в Україні, зобов’язана зареєструвати кінцевого бенефіціарного власника в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб (ЄДР); зміни мають бути повідомлені протягом 30 робочих днів.
Санкції: Компанії з бенефіціарними власниками, пов’язаними з Росією або Білоруссю, ризикують зіткнутися з банківськими блокуваннями та відмовами нотаріусів. Кожна операція має перевірятися за українськими санкційними списками, а також за санкціями ЄС, США та Великобританії.
Вимоги донорів: Проєкти Світового банку, ЄБРР та Ukraine Facility вимагають декларацій про відсутність конфлікту інтересів, розкриття КБВ та перевірки доброчесності учасників. Порушення тягне дискваліфікацію або постійне відсторонення від донорських програм.
10. Практичний чеклист
- Визначити модель участі (прямий учасник тендеру, субпідрядник, СП, власна структура)
- Вибрати форму присутності (ТОВ, представництво або СП/консорціум) і підготувати корпоративну структуру
- Оцінити ризик виникнення ПП: тривалість проєкту та характер діяльності (12 місяців для будівництва / 183 дні для послуг)
- Проаналізувати застосовну УУПО та оптимізувати структуру (ставки утримання, репатріація дивідендів)
- Ознайомитися з вимогами ProZorro та процедурою електронного подання пропозицій
- Отримати та вивчити правила закупівель відповідного донора (ЄБРР, Світовий банк, Ukraine Facility)
- Зареєструвати структуру КБВ у ЄДР; повідомляти про зміни протягом 30 робочих днів
- Провести санкційну перевірку всієї структури власності
- Укласти проєктний договір із застереженням про вибір права, арбітражною угодою та індивідуально погодженим положенням про форс-мажор
- Перевірити, які транскордонні платежі дозволені за чинним валютним регулюванням НБУ
- Визначити шлях отримання дозволу на будівництво: декларація (для представництв, CC2/CC3) або стандартна ліцензія
- Перевірити митний статус товарів, що ввозяться: пільга для енергетичної інфраструктури за чинним законодавством
- Завчасно подати заяви на отримання дозволів на роботу для іноземних співробітників (строк: до 7 робочих днів)
- Розробити план заміщення на випадок мобілізації для українських членів команди
Часті запитання
Чи можуть іноземні компанії брати участь у тендерах ProZorro без реєстрації в Україні?
Так. Нерезиденти можуть подавати пропозиції без місцевої реєстрації, але під час виконання договору слід контролювати ризик виникнення постійного представництва.
Коли іноземна компанія стає платником податків в Україні через постійне представництво?
Зазвичай ризик ПП виникає, якщо будівельні роботи тривають понад 12 місяців або послуги в одному проєкті надаються понад 183 дні протягом будь-яких 12 місяців. Конкретний висновок залежить від договору й застосовної УУПО.
Як проводяться тендери за проєктами відновлення з донорським фінансуванням?
Такі тендери проводяться за правилами відповідного донора і, де можливо, через ProZorro. Зазвичай обов’язковими є розкриття КБВ, декларації про відсутність конфлікту інтересів і санкційна перевірка.
Чи може іноземна компанія провадити будівельну діяльність в Україні без повноцінної ліцензії?
Так, під час воєнного стану це можливо для іноземної компанії, що діє виключно через представництво, для об’єктів CC2 та CC3 на підставі декларації. Після скасування воєнного стану застосовується стандартне ліцензування.
Які обмеження діють щодо виведення прибутку з України?
Воєнне валютне регулювання НБУ обмежує транскордонні платежі, зокрема дивіденди та відсотки за позиками нерезидентів. Кожен переказ потрібно перевіряти за чинними правилами НБУ перед здійсненням.
На що звернути увагу при погодженні умов форс-мажору в реконструкційних договорах?
Сертифікат ТПП сам по собі не достатній: сторона має довести причинний зв’язок між подією і неможливістю виконання конкретного зобов’язання. Договір має містити чіткі події-тригери, строки повідомлення та наслідки форс-мажору.
Як DLF може допомогти
Для проєктів відбудови України DLF допомагає іноземним підрядникам, постачальникам та інвесторам обрати модель участі, підготуватися до публічних або донорських закупівель, структурувати українську присутність, оцінити податкові та валютні наслідки, а також перевірити проєктні договори, будівельні активи та нерухомість з урахуванням санкційних ризиків до початку робіт.
Ігор Дикунський, LL.M., партнер, адвокат, DLF attorneys-at-law
Контакти: +380 44 384 24 54, info@dlf.ua.
Цей матеріал призначений для загального ознайомлення. Застосування описаних підходів залежить від обставин конкретної ситуації та потребує окремої правової оцінки.