1 Липня, 2026

Валютний контроль в Україні для інвесторів

Іноземні інвестори можуть фінансувати українські компанії та репатріювати дивіденди під час воєнного стану, але кожен транскордонний платіж потрібно перевіряти за чинними валютними правилами Національного банку України. Базове практичне правило змінилося: банк проведе лише той платіж, тип якого прямо дозволено або який відповідає спеціальному ліміту. Перед новою операцією слід визначити її тип, перевірити ліміт і підготувати документи для банківського комплаєнсу.

Цей огляд адресовано іноземним інвесторам, компаніям з українськими дочірніми структурами, а також фінансовим і юридичним командам, які планують транскордонні платежі або структурують фінансування в умовах воєнного стану.

1. Правова основа валютних обмежень

2. Карта операцій: дозволені, умовні та заборонені платежі

3. Дивіденди: умови виплати та нові ліміти

4. Позики від нерезидентів: старі та нові зобов’язання

5. Три способи фінансувати дочірню компанію в Україні

6. Що перевіряє банк

7. Підготовка платежу: послідовність дій

Часті запитання

Як DLF може допомогти

 

Для таких операцій важлива не лише загальна свобода валютних операцій, а й поточна конфігурація воєнних обмежень, банківського комплаєнсу, податкових правил і документального підтвердження ділової мети платежу.

1. Правова основа валютних обмежень

Закон України «Про валюту і валютні операції», що був уведений у дію у лютому 2019 року, закріпив принцип свободи валютних операцій: дозволено все, що прямо не заборонено. Резиденти й нерезиденти отримали право здійснювати валютні операції, відкривати рахунки в іноземних фінансових установах і виконувати зобов’язання в іноземній валюті без попереднього індивідуального дозволу регулятора.
Після введення воєнного стану 24 лютого 2022 року практична логіка змінилася. Постанова Правління Національного банку України № 18 встановила спеціальний режим роботи банківської системи й валютного ринку. Для транскордонних переказів це означає, що платіж зазвичай не проводиться, якщо відповідний тип операції не включено до переліку дозволених або не покривається окремим винятком.
Окремий рівень контролю діє на боці обслуговуючого банку. Банк перевіряє не тільки формальну валютну підставу, а й клієнта, кінцевих бенефіціарів, джерело коштів, санкційні ризики, ділову мету та комплект документів. Загальні правила відкриття й обслуговування рахунків визначені, зокрема, Постановою НБУ № 162, а конкретна платіжна операція додатково оцінюється за чинними воєнними валютними обмеженнями.

Практичний висновок: Відповідь на питання, чи дозволений платіж, слід шукати не тільки в загальному законі про валюту. Вирішальними є чинна редакція воєнних валютних правил НБУ та позиція банку після комплаєнс-перевірки.

2. Карта операцій: дозволені, умовні та заборонені платежі

Платежі на користь нерезидентів доцільно поділити на три групи: операції без спеціальних валютних обмежень, операції з умовами або лімітами та операції, які залишаються під прямою забороною.
Операції без валютних обмежень зазвичай можливі, якщо базова операція виникла після 23 лютого 2021 року:

• розрахунки за імпортовані товари та послуги, включно зі штрафними санкціями та бонусами за договорами;
• лізингові та орендні платежі;
• роялті та інші виплати за використання об’єктів інтелектуальної власності;
• заробітна плата нерезидентам за роботу, виконану в Україні;
• фінансування іноземних філій і представництв у межах одного мільйона євро на рік для компаній, що діють щонайменше 12 місяців.

Операції, що потребують перевірки умов і документів:

• виплата дивідендів нерезидентам з урахуванням установлених лімітів та умов участі інвестора;
• обслуговування позик від нерезидентів, де правила залежать від дати фактичного надходження коштів в Україну;
• управлінські, консультаційні та маркетингові послуги нерезидентів, якщо послуги надані після 23 лютого 2021 року та підтверджені документами щодо реальності, ринковості ціни й ділової мети.

Пов’язана стаття: Договори підряду з українськими виконавцями: 5 ключових ризиків для іноземних компаній

Операції, що залишаються забороненими або істотно обмеженими:

• репатріація статутного капіталу як повернення вкладених коштів інвестору;
• перерахування виручки від продажу активів вітчизняному покупцеві на закордонний рахунок іноземного продавця, якщо така операція не підпадає під окремий дозволений виняток;
• перекази на користь резидентів Російської Федерації або Республіки Білорусь.

3. Дивіденди: умови виплати та нові ліміти

Національний банк поступово відкривав можливість репатріації дивідендів. З травня 2024 року вона стосувалася прибутку за період з 1 січня 2024 року, а з серпня 2025 року НБУ дозволив репатріацію дивідендів за 2023 рік у межах загального місячного ліміту. Дивіденди з прибутку, отриманого до 1 січня 2023 року, залишаються замороженими, якщо не застосовується окремий дозволений механізм.
Щоб виплата відбулася, мають одночасно виконуватися такі умови:

• прибуток належить до діяльності компанії, що розпочалася не раніше 1 січня 2023 року;
• компанія-емітент зареєстрована та веде діяльність щонайменше 12 місяців;
• іноземний інвестор володіє корпоративними правами щонайменше 6 місяців до дати переказу;
• сума виплати не перевищує еквівалент одного мільйона євро на місяць на одного емітента, якщо не застосовується спеціальний ліміт;
• кошти переказуються безпосередньо на закордонний рахунок інвестора або через Центральний депозитарій.

Перед виплатою компанія-емітент утримує податок на доходи нерезидента за стандартною ставкою 15% відповідно до Податкового кодексу України. Ставку може бути знижено за відповідним договором про уникнення подвійного оподаткування, якщо нерезидент до виплати надає сертифікат податкового резидентства та підтвердження фактичного права на дохід.
Для інвесторів, які після 12 травня 2025 року вносять новий капітал до статутного капіталу української компанії, працює механізм стимулюючої валютної лібералізації. Внесена сума формує інвестиційний ліміт, у межах якого окремі платежі, зокрема дивіденди, можуть проводитися понад стандартне обмеження.

Практичний висновок: Перед репатріацією дивідендів слід перевірити рік отримання прибутку, строк володіння часткою, доступний ліміт, податковий договір і пакет документів для банку.

4. Позики від нерезидентів: старі та нові зобов’язання

Ключова дата для воєнного валютного режиму позик – 20 червня 2023 року. Правила погашення залежать від того, коли кошти фактично надійшли на рахунок українського позичальника.

Характеристика	«Стара» позика (до 20.06.2023)	«Нова» позика (від 20.06.2023)
Погашення основного боргу	Заборонено за загальним правилом, крім спеціальних винятків або лімітів	Дозволено: у перший рік за рахунок власної валюти; з другого року – також за рахунок купленої валюти
Виплата відсотків	Дозволена, якщо станом на 24.02.2022 не було прострочення	Дозволена за умови дотримання граничної ставки 12% річних
Дострокове погашення	Не застосовується як стандартний механізм	Заборонено
Реєстрація в НБУ	Не потрібна; банк збирає інформацію про позику	Не потрібна; банк збирає інформацію про позику

З 14 січня 2026 року діє позиковий ліміт. Він формується за рахунок валютних коштів, що надійшли за новою позикою від нерезидента на рахунок компанії в українському банку після 1 січня 2026 року. У межах такого ліміту можуть проводитися окремі операції, які раніше були заморожені, зокрема погашення «старих» зовнішніх позик і відсотків за ними.
Для позик від пов’язаних нерезидентів додатково діють податкові обмеження. Якщо сукупна заборгованість перед пов’язаними нерезидентами перевищує власний капітал більш ніж у 3,5 раза, відсоткові витрати враховуються в податкових витратах лише в межах 30% податкового EBITDA. Невикористаний залишок може переноситися на наступні періоди зі щорічним зменшенням на 5%.

Практичний висновок: Нова позика є більш гнучким інструментом, ніж старе боргове зобов’язання. Якщо потрібно погасити довоєнну заборгованість перед нерезидентом, варто проаналізувати, чи може нове зовнішнє фінансування створити робочий позиковий ліміт.

5. Три способи фінансувати дочірню компанію в Україні

Іноземний інвестор може надати фінансування українській компанії у кількох формах. Кожна з них має різні валютні, корпоративні та податкові наслідки.

Інструмент	Що вирішує	На що звернути увагу
Збільшення статутного капіталу	Довгострокове фінансування; після 12.05.2025 може формувати інвестиційний ліміт	Потрібні корпоративне рішення, внесення змін і реєстраційні дії; повернення капіталу наразі обмежене
Міжфірмова позика	Гнучке коротко- або середньострокове фінансування; основний борг і відсотки можуть повертатися за правилами НБУ	Гранична ставка 12% річних; 15% податку на доходи нерезидента з відсотків, якщо ставка не знижена договором; правила тонкої капіталізації
Фінансова допомога	Оперативне надходження коштів без складної корпоративної процедури	Поворотна допомога підпадає під валютні обмеження щодо повернення; безповоротна допомога оподатковується як дохід компанії за ставкою 18%

Вибір інструменту залежить від строку фінансування, плану виходу з інвестиції та здатності української компанії обслуговувати борг. Для компаній, які планують майбутню репатріацію дивідендів, внесок до статутного капіталу може бути корисним завдяки інвестиційному ліміту.

6. Що перевіряє банк

Кожен транскордонний платіж проходить кілька рівнів банківської перевірки. На практиці формальна дозволеність операції не гарантує автоматичного проведення платежу.

• KYC та розкриття UBO. Банк перевіряє клієнта, структуру власності та кінцевих бенефіціарних власників. Зв’язок UBO з Росією або Білоруссю може бути підставою для відмови.
• Санкційний скринінг. Платіж перевіряється за санкційними списками України, ЄС, ООН, OFAC та іншими релевантними списками.
• AML-перевірка. Банк оцінює ознаки підозрілої діяльності й за потреби повідомляє Державну службу фінансового моніторингу.
• Ділова мета. Банк оцінює, чи має платіж зрозумілу господарську логіку та документальне підтвердження.
• Відповідність валютним правилам. Банк перевіряє, чи передбачений тип операції чинним переліком дозволених платежів і чи дотримані ліміти.
• Джерело коштів. Для більших або нетипових операцій банк може вимагати підтвердження законного походження коштів.

Особливої уваги потребують внутрішньогрупові платежі: управлінські, консультаційні, маркетингові послуги та роялті. Для них банк зазвичай очікує договір, акти, звіти, докази фактичного надання послуг і пояснення ринковості ціни.

7. Підготовка платежу: послідовність дій

Перед поданням платіжного доручення доцільно пройти короткий внутрішній чекліст.

• Визначити тип операції: дивіденди, погашення позики, відсотки, оплата послуг, роялті або інший платіж.
• Перевірити, чи передбачений цей тип операції чинними правилами НБУ.
• Встановити застосовний грошовий ліміт: наприклад, один мільйон євро на місяць для дивідендів або один мільйон євро на рік для фінансування закордонних підрозділів.
• Оцінити, чи є доступний інвестиційний або позиковий ліміт.
• Підготувати корпоративні документи: рішення учасників, кредитний договір, договір послуг, акти, звіти або інші підтвердження.
• Підготувати KYC та UBO-документацію: структуру власності, відомості про кінцевих бенефіціарів, підтвердження відсутності заборонених зв’язків.
• Підготувати податкові документи для застосування договору про уникнення подвійного оподаткування: сертифікат резидентства та підтвердження фактичного права на дохід.
• Заздалегідь узгодити пакет документів із комплаєнс-підрозділом обслуговуючого банку.

Часті запитання

Чи можна виплачувати дивіденди за 2022 рік?

Ні, за загальним правилом дивіденди з прибутку, отриманого до 1 січня 2023 року, залишаються замороженими. Їх репатріація можлива лише після подальшого послаблення валютних обмежень або в межах окремого дозволеного механізму.

Чи можна погасити позику, отриману від материнської компанії до лютого 2022 року?

За загальним правилом основна сума позики, отриманої до 20 червня 2023 року, не погашається. Винятком може бути, зокрема, використання позикового ліміту, сформованого за рахунок нового фінансування від нерезидента, або структура за участю міжнародної фінансової інституції чи іноземного банку з належним рейтингом.

Яка ставка податку на дивіденди та як її знизити?

Стандартна ставка становить 15% від суми виплати. Її можна знизити за договором про уникнення подвійного оподаткування, якщо нерезидент до виплати надає сертифікат резидентства та підтвердження фактичного права на дохід.

У чому різниця між позикою та внеском до статутного капіталу?

Нова позика створює боргове зобов’язання щодо повернення основної суми та сплати відсотків. Внесок до статутного капіталу не створює боргу, але повернення капіталу зараз обмежене; водночас внесок після 12 травня 2025 року може формувати інвестиційний ліміт.

Чи може банк відмовити в операції, яка формально дозволена?

Так. Банк може відмовити, якщо операція суперечить його внутрішній комплаєнс-політиці або є підозри щодо мети платежу, походження коштів чи кінцевого бенефіціара.

Що таке ділова мета платежу?

Ділова мета – це зрозуміла господарська причина операції. Якщо вона не очевидна, наприклад у разі управлінської комісії пов’язаній особі без доказів наданих послуг, банк може запросити додаткові пояснення або не провести платіж.

Як DLF може допомогти

DLF attorneys-at-law супроводжує іноземних інвесторів і українські компанії у питаннях валютного контролю, структурування фінансування, банківського комплаєнсу, дивідендних виплат, договорів з нерезидентами та застосування договорів про уникнення подвійного оподаткування. У межах корпоративного права / M&A та податкового права DLF допомагає обрати форму фінансування, підготувати документи для банку та оцінити податкові наслідки транскордонних платежів.

Юрій Динис, радник, адвокат — DLF attorneys-at-law

Цей матеріал має загальний інформаційний характер. Застосування викладених підходів залежить від обставин конкретної ситуації та потребує окремої правової оцінки.