Festlegung der Befugnisse des ukrainischen Geschäftsführers
1. Befugnisse des ukrainischen Geschäftsführers
2. Vier-Augen-Prinzip
3. Erst- und Zweitunterschrift
3.1. Erstzeichnungsrecht
3.2. Zweitzeichnungsrecht
3.3. Festlegung der Zeichnungsberechtigung in internen Dokumenten
3.4. Erst- und Zweitunterschrift bei einer Bank
1. Befugnisse des ukrainischen Geschäftsführers
Der Geschäftsführer einer ukrainischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die laufenden Geschäfte der Gesellschaft und entscheidet über operative Fragen. Er vertritt u.a. die Gesellschaft gegenüber Dritten (Behörden, Vertragspartner), schließt Verträge im Namen der Gesellschaft ab, organisiert und kontrolliert das Rechnungswesen, stellt Mitarbeiter ein und kündigt sie und ist für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bei der Tätigkeit der Gesellschaft verantwortlich.
Der Geschäftsführer wird von der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft bestellt und abberufen. Die Satzung der Gesellschaft kann zusätzliche Anforderungen oder Verfahren für die Bestellung oder Abberufung des Geschäftsführers festlegen.
Das könnte Sie auch interessieren: GmbH-Recht in der Ukraine
Der Geschäftsführer hat das Recht, ohne Vollmacht im Namen der Gesellschaft zu handeln und deren Interessen in allen Organisationen und Einrichtungen zu vertreten. Die durch die ukrainische Gesetzgebung normierte Vertretungsbefugnis kann dem Geschäftsführer nicht entzogen werden, was sich in Anbetracht möglicher Missbrauchsfälle nachteilig auf die Gesellschaft auswirken kann. Seine Vertretungsbefugnis kann aber eingeschränkt werden, und zwar durch eine klare Festlegung der Vertretungsbefugnis in der Satzung. Dabei kann bestimmt werden, dass z.B. einige Handlungen des Geschäftsführers der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen.
Der in Überschreitung seiner Befugnis vom Geschäftsführer geschlossene Vertrag kann für unwirksam erklärt werden.
Die Gesellschafterversammlung kann auch die Befugnisse des geschäftsführenden Organs zur Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte einschränken oder die vorherige Genehmigung solcher Rechtsgeschäfte verlangen; diese Erfordernisse müssen zwingend in der Satzung der Gesellschaft festgelegt werden.
Es empfiehlt sich, in die Satzung eine Klausel aufzunehmen, wonach bestimmte Rechtsgeschäfte des Geschäftsführers der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Beispiele hierfür sind die Aufnahme von Darlehen, Krediten und sonstigen Fremdmitteln oder deren Überlassung an Dritte sowie der Abschluss und die Kündigung von Verträgen oder der Abschluss von Vergleichen ab einer bestimmten Wertgrenze. Auch die Eröffnung bzw. Schließung von Bankkonten soll einer vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen.
2. Vier-Augen-Prinzip
Die Einschränkung der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers kann auch durch die Verankerung eines Vier-Augen-Prinzips erfolgen, das in der Satzung der Gesellschaft durch die Einräumung einer zweiten Zeichnungsbefugnis für andere Mitglieder des geschäftsführenden Organs (Direktion) zu verankern ist. Man sollte auf die Eintragung dieser Einschränkung ins ukrainische Handelsregister nicht verzichten.
3. Erst- und Zweitunterschrift
Die Erst- und Zweitzeichnungsrechte in einer ukrainischen Gesellschaft sind in den internen Dokumenten der Gesellschaft, unter anderem in der Satzung und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, geregelt.
Die wichtigsten Grundsätze, die bestimmen, wer diese Rechte hat, sind folgende:
3.1. Erstzeichnungsrecht
Das Erstzeichnungsrecht steht in der Regel dem Geschäftsführer zu, es sei denn, die Satzung oder ein Beschluss der Gesellschafterversammlung sieht etwas anderes vor.
Das könnte Sie auch interessieren: Gründung einer ukrainischen GmbH
Dieses Recht ermöglicht es dem Geschäftsführer, wichtige Dokumente und Verträge im Namen der Gesellschaft ohne weitere Genehmigung zu unterzeichnen.
Die erste Unterschrift bezieht sich in der Regel auf folgende Dokumente:
- Bankdokumente;
- Verträge (Rechtsgeschäfte) mit Dritten;
- offizielle Anträge an Behörden;
- Finanzunterlagen (Bilanzen, Berichte, Steuererklärungen).
Der Geschäftsführer erhält dieses Recht automatisch als geschäftsführendes Organ der Gesellschaft. Die Satzung der Gesellschaft kann vorsehen, dass das Erstzeichnungsrecht auch anderen Personen zusteht (z.B. den Mitgliedern des Vorstands oder anderen Direktoren bei kollektiver Geschäftsführung).
3.2. Zweitzeichnungsrecht
Das Zweitzeichnungsrecht liegt in der Regel bei einer anderen Person, die für die finanziellen oder buchhalterischen Angelegenheiten des Unternehmens verantwortlich ist. Häufig handelt es sich dabei um den Hauptbuchhalter oder eine andere für die Finanzen zuständige Person.
Die zweite Unterschrift dient der zusätzlichen Kontrolle von Finanztransaktionen und bietet ein zusätzliches Maß an Sicherheit bei der Unterzeichnung von Dokumenten.
Dieses Recht kann auch anderen Funktionsträgern wie stellvertretenden Geschäftsführern, Vorstandsmitgliedern oder zuständigen Abteilungsleitern eingeräumt werden.
In der Satzung oder anderen internen Dokumenten der Gesellschaft kann festgelegt werden, wer eine zweite Unterschrift leisten darf und in welchen Fällen dies erforderlich ist (z. B. bei Finanzdokumenten, Bankgeschäften).
3.3. Festlegung der Zeichnungsberechtigung in internen Dokumenten
Die Festlegung der Erst- und Zweitzeichnungsberechtigung in internen Dokumenten einer ukrainischen Gesellschaft ist ein wichtiger Aspekt bei der Organisation der Arbeit und der Kontrolle der Aktivitäten der Gesellschaft. Dieses Recht wird durch die Satzung der Gesellschaft und andere interne Dokumente geregelt, wie z.B. die Verordnung über das geschäftsführende Organ oder die Verordnung über die Finanzkontrolle.
Die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist das grundlegende Dokument, das die Aktivitäten der Gesellschaft regelt, darunter:
- wer das Erstzeichnungsrecht hat (in der Regel der Geschäftsführer oder Generaldirektor);
- wer das Zweitzeichnungsrecht hat (dies kann der Hauptbuchhalter, der Finanzdirektor oder eine andere Person sein, die für Finanztransaktionen verantwortlich ist);
- Einschränkungen und Bedingungen für die Ausübung des Zeichnungsrechts (z. B. für welche Dokumente oder Transaktionen beide Unterschriften erforderlich sind).
In der Satzung kann ausdrücklich festgelegt werden:
- welche Dokumente nur mit der ersten Unterschrift unterzeichnet werden dürfen;
- welche Dokumente beide Unterschriften benötigen (z.B. bei Geschäften mit hohen Beträgen oder bei der Unterzeichnung von Finanzdokumenten);
- Mechanismus für die Übertragung der Zeichnungsberechtigung auf andere Personen (z.B. stellvertretende Geschäftsführer oder andere Mitarbeiter durch Vollmacht).
Wenn die Gesellschaft ein kollegiales geschäftsführendes Organ (z.B. Vorstand oder Direktion) hat, kann die Erst- und Zweitzeichnungsberechtigung in der Bestimmung über das geschäftsführende Organ näher geregelt werden. Darin werden die Befugnisse der einzelnen Mitglieder des geschäftsführenden Organs sowie das Beschlussverfahren festgelegt.
So steht das Erstzeichnungsrecht in der Regel dem Geschäftsführer und das Zweitzeichnungsrecht dem Hauptbuchhalter oder einer anderen für Finanzfragen zuständigen Person zu. Diese Rechte können jedoch in Übereinstimmung mit der Satzung und den internen Beschlüssen der Gesellschaft erweitert oder geändert werden.
3.4. Erst- und Zweitunterschrift bei einer Bank
Die Erst- und Zweitunterschrift bei einer Bank ist ein Mechanismus zur zusätzlichen Kontrolle der finanziellen Transaktionen einer Gesellschaft. Es gewährleistet die Zuverlässigkeit und Transparenz der Prozesse, indem wichtige Finanzdokumente oder Zahlungsaufträge von zwei Personen unterzeichnet werden.
Die Person, die die erste Unterschrift leistet, ist in der Regel der Geschäftsführer oder ein anderer leitender Angestellter der Gesellschaft. Diese Person ist befugt, die meisten Dokumente im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen, einschließlich Verträge, Vereinbarungen und Zahlungsaufträge an die Bank.
Die erste Unterschrift hat bei finanziellen Entscheidungen das größte Gewicht.
In der Unternehmenssatzung oder anderen internen Bestimmungen wird festgelegt, wer zur Erstzeichnung berechtigt ist und wann diese Unterschrift verwendet werden darf.
Die zweite Unterschrift ist in der Regel die Unterschrift des Hauptbuchhalters oder des Finanzdirektors oder einer anderen bevollmächtigten Person, die nicht unbedingt ein Mitarbeiter des Unternehmens sein muss.
Damit ein ausländischer Staatsbürger die Kontrolle über die Finanztransaktionen (Konten) eines Unternehmens in der Ukraine ausüben kann, muss er in die Liste der Kontoverwalter mit dem Recht auf Zweitunterschrift eingetragen werden.
Als Grundlage für die Eintragung in die Liste der Kontoverwalter mit den entsprechenden Befugnissen kann eine Vollmacht oder ein Beschluss der Gesellschafterversammlung dienen.
Nachdem die Gesellschaft die oben genannten Dokumente bei der Bank eingereicht hat, muss der ausländische Staatsbürger, dem das Recht auf eine zweite Unterschrift eingeräumt wurde, identifiziert werden, d.h. er muss mit seinem Reisepass zur Bankfiliale in der Ukraine kommen.
Wenn sich der ausländische Staatsbürger außerhalb der Ukraine aufhält und nicht in die Ukraine einreisen kann, um sich zu identifizieren, kann die Identifizierung in einer ausländischen Filiale der Bank, bei der das Unternehmen ein Konto unterhält, durchgeführt werden, sofern eine solche Filiale in dem Land, in dem sich der ausländische Staatsbürger aufhält, vorhanden ist.
Nach Identifizierung und Vorlage aller erforderlichen Dokumente wird die bevollmächtigte Person in die Signaturkarte der Gesellschaft aufgenommen und erhält Zugang zum Client-Bank-System.
Zur Durchführung von Zahlungen und Transaktionen auf den Konten der Gesellschaft ist es künftig erforderlich, die Zahlung sowohl mit der ersten Unterschrift (Geschäftsführer) als auch mit der zweiten Unterschrift (bevollmächtigte Person) zu unterzeichnen. Ohne die zweite Unterschrift wird die Zahlung nicht ausgeführt, wodurch die Kontrollfunktion umgesetzt wird.
Das System der Erst- und Zweitunterschrift bietet folgende Vorteile:
- Sicherheit – die zweite Unterschrift bietet eine zusätzliche Sicherheitsebene, da wichtige Entscheidungen nicht von einer Person allein getroffen werden, sondern von einer anderen Person bestätigt werden.
- Kontrolle – die zweite Unterschrift ermöglicht die finanzielle Kontrolle großer Transaktionen und vermeidet mögliche Risiken des Missbrauchs oder der nicht autorisierten Verwendung von Mitteln.