1. Juli 2026

Devisenkontrolle in der Ukraine für Investoren

Ausländische Investoren können ukrainische Gesellschaften auch während des Kriegsrechts finanzieren und Dividenden repatriieren. Jede grenzüberschreitende Devisenzahlung ist jedoch an den jeweils geltenden Regeln der Nationalbank der Ukraine zu messen. Die praktische Ausgangslage lautet: Die Bank führt nur eine Zahlung aus, deren Transaktionstyp ausdrücklich erlaubt ist oder unter einen besonderen Limitmechanismus fällt. Vor einer neuen Zahlung sollten Transaktionstyp, Limit und Compliance-Unterlagen geprüft werden.

Dieser Überblick richtet sich an ausländische Investoren, Unternehmen mit ukrainischen Tochtergesellschaften sowie Rechts- und Finanzteams, die grenzüberschreitende Zahlungen oder Finanzierungen unter Kriegsrechtsbedingungen strukturieren.

1. Rechtsgrundlage der Kriegsbeschränkungen

2. Transaktionskarte: erlaubte, bedingte und verbotene Zahlungen

3. Dividenden: Voraussetzungen und neue Limits

4. Darlehen gebietsfremder Gläubiger: alte und neue Verpflichtungen

5. Drei Finanzierungswege für eine ukrainische Tochtergesellschaft

6. Was die Bank prüft

7. Vorbereitung einer Zahlung: Handlungsfolge

Häufig gestellte Fragen

Wie DLF helfen kann

 

Für solche Transaktionen ist die allgemeine Währungsfreiheit nur ein Teil der Prüfung. Entscheidend sind auch die aktuellen Kriegsbeschränkungen, die Bank-Compliance, die steuerliche Behandlung und der Nachweis des wirtschaftlichen Zwecks der Zahlung.

1. Rechtsgrundlage der Kriegsbeschränkungen

Das Gesetz der Ukraine über Währung und Währungsgeschäfte, das im Februar 2019 in Kraft trat, führte den Grundsatz der Freiheit von Devisengeschäften ein: Erlaubt ist, was nicht ausdrücklich verboten ist. Gebietsansässige und Gebietsfremde konnten Devisentransaktionen durchführen, Konten bei ausländischen Finanzinstituten eröffnen und Fremdwährungsverbindlichkeiten ohne vorherige individuelle Genehmigung erfüllen.
Nach der Verhängung des Kriegsrechts am 24. Februar 2022 änderte sich die praktische Logik. NBU-Beschluss Nr. 18 führte einen Sondermodus für das Bankensystem und den Devisenmarkt ein. Für grenzüberschreitende Überweisungen bedeutet dies, dass eine Zahlung in der Regel nicht ausgeführt wird, wenn der betreffende Transaktionstyp nicht in der Zulässigkeitsliste steht oder unter eine besondere Ausnahme fällt.
Eine weitere Prüfebene liegt bei der kontoführenden Bank. Sie beurteilt nicht nur die formale devisenrechtliche Grundlage, sondern auch den Kunden, die wirtschaftlich Berechtigten, die Herkunft der Mittel, Sanktionsrisiken, den wirtschaftlichen Zweck und die Belegdokumente. Eine formal erlaubte Zahlung kann daher dennoch ausgesetzt oder abgelehnt werden, wenn die Compliance-Unterlagen nicht ausreichen.

Praktischer Schluss: Ob eine Zahlung zulässig ist, ergibt sich nicht allein aus dem allgemeinen Währungsgesetz. Entscheidend sind die aktuellen Kriegsmaßnahmen der NBU und die Compliance-Prüfung der Bank.

2. Transaktionskarte: erlaubte, bedingte und verbotene Zahlungen

Zahlungen an Gebietsfremde lassen sich in drei Gruppen einteilen: Zahlungen ohne besondere Devisenbeschränkung, Zahlungen mit Bedingungen oder Limits und Zahlungen, die weiterhin verboten oder erheblich eingeschränkt sind.
Zahlungen ohne besondere Devisenbeschränkung sind in der Regel möglich, wenn die zugrunde liegende Transaktion nach dem 23. Februar 2021 entstanden ist:

• Zahlungen für importierte Waren und Dienstleistungen einschließlich Vertragsstrafen und Boni;
• Leasing- und Mietzahlungen;
• Lizenzgebühren und andere Zahlungen für die Nutzung geistigen Eigentums;
• Gehaltszahlungen an Gebietsfremde für in der Ukraine geleistete Arbeit;
• Finanzierung ausländischer Zweigniederlassungen und Repräsentanzen bis zu 1 Mio. EUR pro Jahr bei Unternehmen, die seit mindestens 12 Monaten tätig sind.

Zahlungen mit Bedingungen und Dokumentationspflicht umfassen insbesondere:

• Dividendenrepatriierung an gebietsfremde Investoren unter Beachtung von Betragsgrenzen und Beteiligungsfristen;
• Bedienung von Darlehen gebietsfremder Gläubiger, wobei die Regeln vom tatsächlichen Zuflussdatum in der Ukraine abhängen;
• Management-, Beratungs- und Marketinggebühren an Gebietsfremde, wenn die Leistungen nach dem 23. Februar 2021 erbracht wurden und Substanz, Marktpreis sowie wirtschaftlicher Zweck dokumentiert sind.

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Weiterhin verbotene oder erheblich eingeschränkte Zahlungen sind insbesondere:

• Rückführung von Stammkapital als Rückzahlung der investierten Mittel an den Investor;
• Überweisung von Erlösen aus dem Verkauf von Vermögenswerten an einen inländischen Käufer auf das Auslandskonto des gebietsfremden Verkäufers, sofern keine besondere Ausnahme greift;
• Überweisungen zugunsten von Gebietsansässigen der Russischen Föderation oder der Republik Belarus.

3. Dividenden: Voraussetzungen und neue Limits

Die Nationalbank hat die Dividendenrepatriierung schrittweise geöffnet. Seit Mai 2024 betraf dies Gewinne ab dem 1. Januar 2024; seit August 2025 erlaubt die NBU die Repatriierung von Dividenden für 2023 innerhalb des allgemeinen Monatslimits. Dividenden aus Gewinnen vor dem 1. Januar 2023 bleiben eingefroren, sofern kein gesondert zulässiger Mechanismus greift.
Für eine Überweisung müssen insbesondere folgende Voraussetzungen gleichzeitig erfüllt sein:

• der Gewinn stammt aus einer Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die nicht vor dem 1. Januar 2023 begonnen hat;
• die ausschüttende Gesellschaft ist seit mindestens 12 Monaten registriert und tätig;
• der ausländische Investor hält die Gesellschaftsrechte seit mindestens 6 Monaten vor dem Überweisungstag;
• die Zahlung übersteigt nicht den Gegenwert von 1 Mio. EUR pro Monat und Emittent, sofern kein Sonderlimit anwendbar ist;
• die Mittel werden unmittelbar auf das ausländische Konto des Investors oder über den Zentralverwahrer überwiesen.

Vor der Auszahlung behält die ausschüttende Gesellschaft die Steuer auf Einkünfte von Gebietsfremden zum Standardsatz von 15% nach dem Steuergesetzbuch der Ukraine ein. Der Satz kann aufgrund eines anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens reduziert werden, wenn der Gebietsfremde vor der Auszahlung eine Ansässigkeitsbescheinigung und den Nachweis der wirtschaftlichen Berechtigung vorlegt.
Für Investoren, die nach dem 12. Mai 2025 neues Eigenkapital in das Stammkapital einer ukrainischen Gesellschaft einbringen, kann der Mechanismus der stimulierenden Devisenliberalisierung ein Investitionslimit schaffen. Innerhalb dieses Limits können bestimmte Zahlungen, darunter Dividenden, über das Standardlimit hinaus geleistet werden.

Praktischer Schluss: Vor einer Dividendenrepatriierung sind Gewinnzeitraum, Haltedauer, verfügbares Limit, DBA-Position und Bankunterlagen zu prüfen.

4. Darlehen gebietsfremder Gläubiger: alte und neue Verpflichtungen

Das zentrale Datum für die Kriegsregulierung von Darlehen ist der 20. Juni 2023. Die Rückzahlungsregeln hängen davon ab, wann die Mittel tatsächlich dem Konto des ukrainischen Darlehensnehmers gutgeschrieben wurden.

Kriterium	„Altdarlehen“ (vor dem 20. Juni 2023)	„Neudarlehen“ (ab dem 20. Juni 2023)
Kapitalrückzahlung	Als Grundregel verboten, außer bei besonderen Ausnahmen oder Limits	Zulässig: im ersten Jahr mit eigener Fremdwährung; ab dem zweiten Jahr auch mit gekaufter Fremdwährung
Zinszahlungen	Zulässig, wenn am 24. Februar 2022 kein Zahlungsverzug bestand	Zulässig bei Einhaltung der Zinsobergrenze von 12% p.a.
Vorzeitige Rückzahlung	Kein Standardmechanismus	Verboten
NBU-Registrierung	Nicht erforderlich; die Bank erhebt Darlehensdaten	Nicht erforderlich; die Bank erhebt Darlehensdaten

Seit dem 14. Januar 2026 steht ein Darlehenslimit zur Verfügung. Es wird durch Fremdwährungsmittel gebildet, die aus einem neuen Darlehen eines Gebietsfremden auf das Konto der Gesellschaft bei einer ukrainischen Bank nach dem 1. Januar 2026 eingehen. Innerhalb dieses Limits können bestimmte zuvor eingefrorene Zahlungen erfolgen, insbesondere die Rückzahlung von Altdarlehen und Zinsen.
Bei Darlehen verbundener Gebietsfremder gelten zusätzlich steuerliche Beschränkungen. Übersteigt die Gesamtverschuldung gegenüber verbundenen Gebietsfremden das Eigenkapital um mehr als das 3,5-Fache, ist der abzugsfähige Zinsaufwand auf 30% des steuerpflichtigen EBITDA begrenzt. Nicht genutzte Beträge können vorgetragen werden, verringern sich jedoch jährlich um 5%.

Praktischer Schluss: Ein Neudarlehen ist regelmäßig flexibler als eine alte Verbindlichkeit. Soll eine Vorkriegsschuld gegenüber einem Gebietsfremden zurückgeführt werden, sollte geprüft werden, ob neue Außenfinanzierung ein nutzbares Darlehenslimit schaffen kann.

5. Drei Finanzierungswege für eine ukrainische Tochtergesellschaft

Ein ausländischer Investor kann einer ukrainischen Gesellschaft Finanzierung in mehreren Formen bereitstellen. Jede Form hat eigene devisen-, gesellschafts- und steuerrechtliche Folgen.

Instrument	Zweck	Wesentliche Punkte
Erhöhung des Stammkapitals	Langfristige Finanzierung; nach dem 12.05.2025 kann sie ein Investitionslimit schaffen	Gesellschafterbeschluss, Änderungen und Registrierung sind erforderlich; Kapitalrückführung ist derzeit eingeschränkt
Konzerndarlehen	Flexible kurz- oder mittelfristige Finanzierung; Kapital und Zinsen können nach NBU-Regeln zurückgezahlt werden	Zinsobergrenze 12% p.a.; 15% Quellensteuer auf Zinsen, sofern nicht durch DBA reduziert; Unterkapitalisierungsregeln
Finanzhilfe	Schnelle Mittelbereitstellung ohne komplexe gesellschaftsrechtliche Schritte	Rückzahlbare Hilfe unterliegt Devisenbeschränkungen; nicht rückzahlbare Hilfe wird als Einkommen der Gesellschaft mit 18% besteuert

Die Wahl hängt vom Finanzierungshorizont, der Exitstrategie des Investors und der Fähigkeit der ukrainischen Gesellschaft ab, Fremdkapital zu bedienen. Für Gesellschaften, die später Dividenden repatriieren möchten, kann eine Stammkapitaleinlage wegen des Investitionslimits vorteilhaft sein.

6. Was die Bank prüft

Jede grenzüberschreitende Zahlung durchläuft mehrere Bankprüfungen. Eine formal zulässige Operation führt daher nicht automatisch zu einer Ausführung.

• KYC und UBO-Offenlegung. Die Bank prüft den Kunden, die Eigentümerstruktur und die wirtschaftlich Berechtigten. Eine Verbindung zu Russland oder Belarus kann ein Ablehnungsgrund sein.
• Sanktionsprüfung. Die Zahlung wird gegen ukrainische, EU-, UN-, OFAC- und andere relevante Sanktionslisten geprüft.
• AML-Prüfung. Die Bank beurteilt Indikatoren verdächtiger Aktivitäten und meldet relevante Fälle an die Finanzüberwachung.
• Wirtschaftlicher Zweck. Die Bank beurteilt, ob die Zahlung einen nachvollziehbaren geschäftlichen Grund und dokumentarische Unterstützung hat.
• Einhaltung der Devisenregeln. Die Bank prüft, ob der Transaktionstyp zulässig ist und ob Betragsgrenzen eingehalten werden.
• Herkunft der Mittel. Bei größeren oder ungewöhnlichen Zahlungen kann die Bank Nachweise über die rechtmäßige Herkunft der Mittel verlangen.

Besondere Aufmerksamkeit erfordern konzerninterne Zahlungen: Management-, Beratungs- und Marketinggebühren sowie Lizenzgebühren. Banken erwarten regelmäßig den Vertrag, Leistungsnachweise, Berichte, Belege über die tatsächliche Leistungserbringung und eine Erklärung zur Marktüblichkeit der Vergütung.

7. Vorbereitung einer Zahlung: Handlungsfolge

Vor Einreichung eines Zahlungsauftrags sollte das Unternehmen einen kurzen internen Prüfpfad durchlaufen.

• Transaktionstyp bestimmen: Dividenden, Kapitalrückzahlung, Zinsen, Dienstleistungsentgelt, Lizenzgebühren oder sonstige Zahlung.
• Prüfen, ob dieser Transaktionstyp nach den aktuellen NBU-Regeln zulässig ist.
• Anwendbares Betragslimit feststellen, etwa 1 Mio. EUR pro Monat für Dividenden oder 1 Mio. EUR pro Jahr für die Finanzierung ausländischer Einheiten.
• Prüfen, ob ein Investitions- oder Darlehenslimit verfügbar ist.
• Gesellschaftsrechtliche Unterlagen vorbereiten: Gesellschafterbeschluss, Darlehensvertrag, Dienstleistungsvertrag, Abnahmeakte, Berichte oder andere Nachweise.
• KYC- und UBO-Unterlagen vorbereiten: Eigentümerstruktur, Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten und Bestätigung fehlender verbotener Verbindungen.
• Steuerunterlagen für die DBA-Entlastung vorbereiten: Ansässigkeitsbescheinigung und Nachweis der wirtschaftlichen Berechtigung.
• Den Dokumentensatz vorab mit der Compliance-Abteilung der kontoführenden Bank abstimmen.

Häufig gestellte Fragen

Können Dividenden aus dem Jahr 2022 repatriiert werden?

Nein. Dividenden aus Gewinnen vor dem 1. Januar 2023 bleiben als Grundregel eingefroren. Eine Repatriierung würde eine weitere Lockerung der Devisenbeschränkungen oder einen gesondert zulässigen Mechanismus erfordern.

Kann ein Muttergesellschaftsdarlehen aus der Zeit vor Februar 2022 zurückgezahlt werden?

Als Grundregel darf Kapital aus einem vor dem 20. Juni 2023 erhaltenen Darlehen nicht zurückgezahlt werden. In Betracht kommen insbesondere ein durch neue gebietsfremde Finanzierung geschaffenes Darlehenslimit oder eine Struktur mit Beteiligung einer multilateralen Finanzinstitution beziehungsweise einer ausländischen Bank mit geeignetem Rating.

Wie hoch ist die Quellensteuer auf Dividenden und wie kann sie reduziert werden?

Der Standardsatz beträgt 15% des Auszahlungsbetrags. Er kann nach einem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen reduziert werden, wenn der Gebietsfremde vor Auszahlung eine Ansässigkeitsbescheinigung und den Nachweis der wirtschaftlichen Berechtigung vorlegt.

Was ist der Unterschied zwischen Darlehen und Stammkapitaleinlage?

Ein Neudarlehen begründet eine Verbindlichkeit zur Rückzahlung von Kapital und Zinsen. Eine Stammkapitaleinlage begründet keine Schuld, doch die Rückführung von Kapital ist derzeit eingeschränkt; zugleich kann eine Einlage nach dem 12. Mai 2025 ein Investitionslimit schaffen.

Kann eine Bank eine formal erlaubte Zahlung ablehnen?

Ja. Eine Bank kann eine Zahlung ablehnen, wenn sie der internen Compliance-Richtlinie widerspricht oder Bedenken hinsichtlich Zweck, Mittelherkunft oder wirtschaftlich Berechtigtem bestehen.

Was bedeutet wirtschaftlicher Zweck in der Bankprüfung?

Der wirtschaftliche Zweck ist der nachvollziehbare geschäftliche Grund einer Transaktion. Ist er nicht erkennbar, etwa bei einer Managementgebühr an eine verbundene Partei ohne Leistungsnachweis, kann die Bank Erläuterungen verlangen oder die Zahlung ablehnen.

Wie DLF helfen kann

DLF attorneys-at-law unterstützt ausländische Investoren und ukrainische Unternehmen bei der Analyse von Devisenbeschränkungen, Finanzierungsstrukturen, Bank-Compliance, Dividendenausschüttungen, Verträgen mit Gebietsfremden und der Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen. Im Bereich Gesellschaftsrecht / M&A sowie im Vertrags- und Steuerrecht hilft DLF bei der Auswahl des geeigneten Finanzierungsinstruments, der Vorbereitung der Bankunterlagen und der steuerlichen Prüfung grenzüberschreitender Zahlungen.

Iurii Dynys, Berater und Rechtsanwalt — DLF attorneys-at-law

Dieser Beitrag dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken. Die Anwendung der dargestellten Ansätze hängt von den Umständen des Einzelfalls ab und erfordert eine gesonderte rechtliche Prüfung.