Zusätzliches Kapital für ukrainischen GmbHs

Einleitung

1. Das Konzept des zusätzlichen Kapitals

2. Vorteile der Schaffung von zusätzlichem Kapital

3. Nachteile der Schaffung von zusätzlichem Kapital

4. Empfehlungen

5. Fazit

Am 31. Juli 2025 verabschiedete das ukrainische Parlament das Gesetz „Über Änderungen zu Artikel 12 des Gesetzes der Ukraine ‚Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung‘“ (im Folgenden „Gesetz“), um die Schaffung von zusätzlichem Kapital durch Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Einbringung von Einlagen zum zusätzlichen Kapital durch die Gesellschafter zu ermöglichen.

Der Kern der Änderungen besteht darin, dass die Satzung einer ukrainischen GmbH nun die Schaffung von zusätzlichem Kapital durch Einlagen ihrer Gesellschafter vorsehen kann (im deutschen Recht entspricht das ungefähr der Nachschusspflicht in §§ 26-28 des dt. GmbH-Gesetzes). Dieses zusätzliche Kapital wird getrennt vom Stammkapital geschaffen, ohne dass sich die Höhe des Stammkapitals und der Nennwert der Geschäftsanteile der Gesellschafter ändern.

1. Das Konzept des zusätzlichen Kapitals

Das zusätzliche Kapital einer GmbH ist ein separater Bestandteil des Eigenkapitals der Gesellschaft. Es wird aus den Einlagen der Gesellschafter gebildet, gehört jedoch nicht zum Stammkapital und hat keinen Einfluss auf die Höhe der Geschäftsanteile der Gesellschafter. Die Gesellschafter leisten Einlagen in das zusätzliche Kapital der Gesellschaft, ohne dabei den Nennwert oder die Höhe des Stammkapitals zu verändern. Im Allgemeinen handelt es sich dabei um zusätzliche Einlagen der Eigentümer in die Gesellschaft, welche die Eigentumsstruktur nicht verändern.

Um den Mechanismus zur Bildung von zusätzlichem Kapital einzuführen, muss die Gesellschaft diese Möglichkeit in ihrer Satzung vorsehen. Das heißt, wenn die geltende Satzung keine entsprechenden Bestimmungen enthält, muss sie geändert werden.

Der Beschluss über die Einzahlung von Mitteln in das zusätzliche Kapital wird von der Gesellschafterversammlung gefasst. In dem Protokoll bzw. Beschluss wird die Höhe der Einlagen bzw. Einlage in das Zusatzkapital festgelegt. Die Einlagen können sowohl in Geld als auch in Sachwerten erfolgen, beispielsweise in Form von Bargeld, Wertpapieren oder anderem Vermögen.

Anmerkung: Die vom Gesetzgeber entwickelte Musteratzung für Gesellschaften mit beschränkter Haftung enthält derzeit keine Bestimmungen zum zusätzlichen Kapital. Eine Gesellschaft, die diese Option nutzen möchte, muss daher eine eigene Satzung mit entsprechenden Bestimmungen ausarbeiten.

2. Vorteile

Das zusätzliche Kapital bietet eine Reihe von Vorteilen:

• Schnelle Finanzierung: Das Unternehmen kann schnell Mittel von den Gesellschaftern beschaffen, ohne dass zusätzliche Verfahren im Zusammenhang mit einer Änderung des Stammkapitals erforderlich sind,
• Einfache Abwicklung: Für die Einbringung von zusätzlichem Kapital ist lediglich ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich,
• Erhalt der Unternehmensstruktur: Einlagen in das zusätzliche Kapital der Gesellschaft haben keinen Einfluss auf die Höhe der Geschäftsanteile der Gesellschafter. Dadurch wird eine Verwässerung verhindert, und es entfallen zusätzliche Unternehmensverhandlungen bei jeder neuen Finanzierung, und
• Attraktivität für Investoren: Ein solches Instrument zur Einbringung von Mitteln ist verständlicher und in vielen Ländern, wie den Baltischen Staaten, Polen, Frankreich, Italien und Deutschland, weit verbreitet.

3. Nachteile

Gleichzeitig sollten bestimmte Nachteile der Verwendung von zusätzlichem Kapital berücksichtigt werden:

• Ungeregelte steuerliche Auswirkungen: Das Gesetz regelt den unternehmerischen Aspekt (Einlage in das zusätzliche Kapital), legt jedoch keinen klaren Steuermechanismus fest. Dementsprechend besteht das Risiko, dass die Steuerbehörden solche Einlagen unterschiedlich auslegen, beispielsweise als finanzielle Hilfe, als unwiderrufliche Einlage oder als Investition. Dies kann zu Unsicherheiten für Unternehmen führen,
• Risiko für die Gesellschafter im Falle einer Insolvenz: Alle Einlagen in das zusätzliche Kapital gehen in das Eigentum der Gesellschaft über. Wenn die GmbH liquidiert oder für insolvent erklärt wird, verlieren die Gesellschafter ihre Einlagen, da diese in die Insolvenzmasse einfließen, und
• Möglichkeit von Unternehmenskonflikten: Die Geschäftsanteile der Gesellschafter ändern sich nicht, unabhängig davon, wer mehr in das zusätzliche Kapital eingezahlt hat. Dies kann zu Konflikten führen: ein Gesellschafter hat eine erhebliche Summe investiert, erhält aber die gleichen Rechte und Dividenden wie ein Gesellschafter, der keine Einlage geleistet hat.

4. Empfehlungen

Aktualisierung der Satzung

Es wird empfohlen, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, um Änderungen in die Satzung der Gesellschaft aufzunehmen. Dabei sollten die Schaffung von zusätzlichem Gesellschaftskapital, die Reihenfolge der Einbringung zusätzlicher Einlagen, deren Verwendung usw. klar festgelegt werden.

Gesellschaftsvertrag

Wenn die Einlagen unverhältnismäßig sind, empfiehlt es sich, einen Gesellschaftsvertrag abzuschließen. Darin können eine besondere Abstimmungsregelung, die zukünftigen Verpflichtungen der Gesellschafter, die Bedingungen für den Austritt aus der Gesellschaft mit Ausgleich der Einlagen usw. festgelegt werden.

Regulatorische und währungsbezogene Aspekte

Wenn ein ausländischer Gesellschafter eine Einlage in das zusätzliche Kapital leistet, muss die Einhaltung der Devisenvorschriften sichergestellt werden.

5. Fazit

Mit dem Gesetz über die zusätzliche Haftung, wie hier dargestellt,wurde ein neues Instrument für Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingeführt: das zusätzliche Kapital. Dieses ermöglicht es den Gesellschaftern, über das Stammkapital hinaus Mittel oder Vermögen einzubringen, ohne die Höhe der Geschäftsanteile und die Eigentumsstruktur zu verändern. Dadurch rückt das ukrainische Gesellschaftsrecht näher an internationale Standards heran, und es entsteht ein praktischer Mechanismus zur Unternehmensfinanzierung.