2. April 2016

Folgen der Verringerung eines Quorums in einer GmbH

Das Parlament der Ukraine hat Änderungen in das Gesetz der Ukraine „Über die Handelsgesellschaften“ eingefügt (im Weiteren nur „Gesetz“), und zwar bezüglich der Verringerung des Quorums der Gesellschafterversammlung einer GmbH von 60% auf 50%. Diese Änderungen waren gedacht, den Missbrauch von Minderheitengesellschaftern zu verringern, die einen blockierenden Anteil des Stammkapitals innehaben und die ihre Rechte als Gesellschafter missbrauchen, indem sie der Gesellschaft nicht erlauben, Gesellschafterversammlungen abzuhalten und die entsprechenden Schlüsselentscheidungen zu fassen. Diese Änderungen sind am 13. Dezember 2015 in Kraft getreten.

Dadurch kann ein Gesellschafter, der 50% und eine Stimme hat, selbständig Gesellschafterversammlungen einberufen und durchführen, und auch die Mehrheit der Fragen der wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft alleine fassen. Entsprechend kann ein Inhaber von 49 % der Stimmen nicht mehr durch sein Fehlen bei einer Gesellschafterversammlung einen Einfluss ausüben und das Fassen von Entscheidungen blockieren.

Es ist sinnvoll, die Folgen der Anwendung solcher Änderungen in der Praxis zu berücksichtigen, insbesondere im Wege des Vergleichs ähnlicher Mechanismen, die in Aktiengesellschaften und in GmbHs wirken.

Das Quorum in einer Aktiengesellschaft

Bezüglich einer Aktiengesellschaft trat eine entsprechende Bestimmung über eine 50 %-iges Quorum einer Hauptversammlung schon am 27. März 2015 in Kraft. Allerdings haben die Änderungen in dem Gesetz der Ukraine „Über die Aktiengesellschaften“ und im Gesetz hinsichtlich der Verringerung des Quorums des höchsten Organs einer Gesellschaft unterschiedliche rechtliche Folgen für bereits registrierte Aktiengesellschaften und GmbHs.

Die Satzungen aller Aktiengesellschaften – bevor sie in Übereinstimmung mit dem Gesetz über die Aktiengesellschaften gebracht werden – werden in dem Teil angewandt, der nicht den Bestimmungen des Gesetzes über die Aktiengesellschaften widerspricht. Mit anderen Worten, wenn in einer Satzung einer AG darauf verwiesen wird, dass eine allgemeine Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ein Quorum bei der Voraussetzung der Registrierung für die Beteiligung der Aktionäre auf ihr hat, die selbst zusammen Inhaber von mehr als 60 % der stimmenden Aktien sind, dann kann eine solche Satzung bis zu deren Anpassung an das Gesetz über die Aktiengesellschaften nur in dem Teile angewandt werden, der nicht dem Gesetz über die Aktiengesellschaften widerspricht, d.h. es soll in diesem Falle die Bestimmung des Gesetzes über die Aktiengesellschaften angewandt werden, die ein Quorum in einem Umfang von 50% + eine Aktie festlegt.

Das Quorum in einer GmbH

Einige andere Folgen derselben Änderungen ergeben sich bezüglich einer GmbH. So werden die Gesellschafterverträge (Satzungen) aller GmbHs – bevor sie in Übereinstimmung mit dem Gesetz gebracht werden – in dem Teil angewandt, der nicht den Bestimmungen des Gesetzes widerspricht, aber zu jener Zeit haben die Gesellschafter das Recht, eine andere Menge von Stimmen für die Bestimmung des Quorums vorzusehen. Dies bedeutet, dass die Normen des Gesetzes nur dann angewandt werden, wenn etwas anderes in dem Gesetz nicht vorgesehen ist. Das Gesetz verbindet den Beginn der obligatorischen Geltung eines verringerten Quorums von 50% + einer Stimme ab dem Moment der Einfügung der entsprechenden Änderungen in die Satzung. Dabei sieht das Gesetz keine Folgen oder Sanktionen in demjenigen Falle vor, wenn solche Änderungen in die Satzung nicht eingefügt werden.

Es ist auch notwendig anzumerken, dass sich die Verpflichtung, die entsprechenden Änderungen in eine Satzung vorzunehmen, nur bezüglich solcher GmbHs ergibt, in deren Stammkapital ein staatlicher Anteil besteht.

Varianten der Entwicklung der gesellschaftsrechtlichen Beziehungen

Auf diese Art modellieren die neuen Änderungen die nachfolgenden Varianten der Entwicklung der gesellschaftsrechtlichen Beziehungen in einer GmbH:

  1. Alles bleibt so, wie es bis zum Inkrafttreten der Änderungen gewesen war;
  2. Die Gesellschafter einer GmbH ändern auf eigenen Wunsch das Prozent des Quorums für die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung;
  3. Bei der Errichtung von neuen GmbHs beeinflusst die Möglichkeit, das Quorum zu verringern, die Bedeutung der Minderheitengesellschafter, die gemeinsam 49% oder weniger der Stimmen innehaben, mit dem Ziel, eine Blockade der Durchführung der allgemeinen Gesellschafterversammlung nicht zuzulassen, und so das Nichtfassen von grundlegenden Entscheidungen für eine GmbH zu verhindern.
Alternative Herangehensweise

Außerdem gibt es auch eine alternative Herangehensweise, die auf den Schutz vor gewissenlosen Entscheidungen eines Minderheitengesellschafters gerichtet ist, der die allgemeine Gesellschafterversammlung blockiert. Eine solche Herangehensweise wird auf der Grundlage der nachfolgenden rechtlichen Position angewandt.

Die im Gesetz angenommenen Änderungen führen neue Leitplanken ein, bei deren Erreichung eine allgemeine Gesellschafterversammlung beschlussfähig ist, und deswegen bestimmt sie die fehlende Erforderlichkeit der Anpassung von Satzungen an die neuen Erfordernisse des Gesetzes. Dabei erlaubt es das Gesetz den Gesellschaftern einer GmbH, von der bestimmten Grenze abzuweichen, aber mit deren entsprechenden Definition in der Satzung. Dies erlaubt es, die Schlussfolgerung zu ziehen, dass das Gesetz den Gesellschaftern einer GmbH die Verpflichtung auferlegt, eine allgemeine Gesellschafterversammlung einzuberufen und eine Entscheidung über die Erneuerung / die Belassung des Quorums ohne Änderungen zu fassen, bei dessen Erreichen eine allgemeine Gesellschafterversammlung als beschlussfähig angesehen wird.

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