Визначення повноважень українського директора
1. Повноваження українського директора
2. Принцип «чотирьох очей»
3. Перший і другий підпис
3.1. Право першого підпису
3.2. Право другого підпису
3.3. Закріплення права підпису у внутрішніх документах
3.4. Перший та другий підпис у банку
1. Повноваження українського директора
Директор українського товариства з обмеженою відповідальністю здійснює поточне управління діяльністю товариства, приймає рішення з операційних питань. Зокрема, він представляє товариство у відносинах із третіми особами (державними органами, контрагентами), укладає договори від імені товариства, організовує та контролює ведення бухгалтерського обліку, здійснює найм і звільнення працівників, несе відповідальність за дотримання законодавства в діяльності товариства.
Директор призначається і звільняється загальними зборами учасників товариства. У статуті товариства можуть бути встановлені додаткові вимоги або процедури щодо призначення чи звільнення директора.
Інша стаття за темою: Товариство з обмеженою відповідальністю в Україні
Директор має право діяти від імені товариства без довіреності, представляючи його інтереси у всіх організаціях й установах. Директора не можна позбавити визначеного українським законодавством права представляти інтереси товариства, що може мати негативний вплив на компанію з огляду на можливі випадки зловживань. Однак його повноваження щодо представництва можна обмежити, чітко визначивши їх у статуті (із внесенням відповідних відомостей до ЄДР).
Загальні збори учасників можуть обмежити права виконавчого органу (директора) на здійснення певних правочинів. Доцільно включити до статуту положення про те, що певні правочини директора потребують попередньої письмової згоди загальних зборів учасників. Прикладами таких правочинів є отримання позик, кредитів й інших залучених коштів або надання їх третім особам, а також укладення та розірвання договорів або укладення мирових угод на суму, яка перевищує певну граничну межу. Рекомендується також, щоб відкриття та закриття банківських рахунків вимагало попереднього схвалення загальних зборів учасників.
Договір, укладений директором із перевищенням його повноважень, закріплених у статуті, може бути визнано недійсним.
2. Принцип «чотирьох очей»
Обмеження представницьких повноважень керівника можна також досягти шляхом закріплення принципу «чотирьох очей», який має бути зафіксований у статуті товариства шляхом встановлення обов’язковості другого підпису інших членів виконавчого органу (дирекції) для визначених статутом правочинів. Таке обмеження повинно бути внесено також до ЄДР.
3. Перший і другий підпис
Право першого та другого підпису в товаристві з обмеженою відповідальністю в Україні регулюється документами компанії, зокрема, статутом та рішеннями загальних зборів учасників.
Далі мова піде про визначенні кола осіб, які мають ці права.
3.1. Право першого підпису
Право першого підпису зазвичай належить директору, якщо інше не передбачено статутом або рішенням загальних зборів.
Це право дає директору можливість підписувати важливі документи та договори від імені товариства без необхідності подальшого погодження.
Перший підпис найчастіше стосується таких документів:
- банківські документи;
- договори (правочини) з третіми особами;
- офіційні звернення до державних органів;
- фінансові документи (баланси, звіти, податкові декларації).
Директор товариства отримує це право автоматично, як виконавчий орган товариства. Статут товариства може передбачати, що право першого підпису надається й іншим особам (наприклад, директорам дирекції у випадку функціонування колегіального виконавчого органу).
3.2. Право другого підпису
Право другого підпису зазвичай належить особі, яка відповідає за фінансові або бухгалтерські питання компанії. Часто це може бути головний бухгалтер або інша особа, відповідальна за фінанси.
Другий підпис використовується для додаткового контролю за фінансовими операціями та надає додатковий рівень безпеки при підписанні документів.
Це право також може бути надано іншим особам, наприклад, тимчасовим виконувачам обов’язків директора, членам дирекції або керівникам відповідних відділів.
Статут або інші (внутрішні) документи товариства можуть конкретизувати, хто має другий підпис, а також у яких саме випадках потрібно його використовувати (наприклад, для фінансових документів, банківських транзакцій).
3.3. Закріплення права підпису у внутрішніх документах
Закріплення права першого та другого підпису у документах товариства є важливим аспектом організації роботи товариства та контролю за його діяльністю. Це право регулюється статутом товариства та іншими (внутрішніми) документами, такими як положення про виконавчий орган або положення про фінансовий контроль.
Статут ТОВ – основний документ, який регулює діяльність товариства, а саме, визначає:
- хто має право першого підпису (зазвичай це директор або генеральний директор);
- хто має право другого підпису (це може бути головний бухгалтер, фінансовий директор або інша особа, відповідальна за фінансові операції);
- обмеження та умови використання права підпису (наприклад, для яких документів чи операцій необхідні обидва підписи).
У статуті можна чітко визначити:
- які документи можуть підписуватися лише за наявності першого підпису;
- для яких документів вимагаються обидва підписи (наприклад, для укладення правочинів на значні суми чи для підписання фінансових документів);
- механізм делегування права підпису іншим особам (наприклад, тимчасовим виконувачам обов’язків директора або іншим працівникам за довіреністю).
Якщо товариство має колегіальний виконавчий орган (дирекцію), повноваження щодо першого та другого підпису можуть бути детальніше регламентовані в положенні про виконавчий орган. У цьому документі визначаються повноваження всіх членів виконавчого органу, а також порядок прийняття рішень.
Право першого підпису зазвичай належить директору товариства, а право другого підпису – головному бухгалтеру або іншій особі, відповідальній за фінансові питання. Однак ці права можуть бути розширені або змінені відповідно до статуту та внутрішніх рішень товариства.
3.4. Перший та другий підпис в банку
Перший та другий підпис у банку – це механізм, який використовується для додаткового контролю за фінансовими операціями товариства. Він забезпечує надійність та прозорість процесів шляхом залучення двох осіб для підпису важливих фінансових документів або платіжних доручень.
Особа, яка ставить перший підпис, зазвичай є директором товариства або іншою посадовою особою, яка здійснює управління товариством. Ця особа має повноваження підписувати більшість документів від імені товариства, зокрема, угоди, контракти, а також платіжні доручення в банку.
Перший підпис має найбільшу вагу у прийнятті фінансових рішень.
У статуті компанії або інших (внутрішніх) положеннях вказується, хто має право першого підпису та в яких випадках цей підпис може використовуватися.
Другий підпис зазвичай належить головному бухгалтеру або фінансовому директору, або іншій уповноваженій особі, яка може й не бути співробітником компанії.
Для того, щоб іноземний громадянин здійснював контроль за фінансовими операціями (рахунками) компанії в Україні його необхідно занести до переліку розпорядників рахунків з правом другого підпису.
Підставою для занесення до переліку розпорядників рахунків із відповідними повноваженнями може слугувати довіреність або рішення загальних зборів учасників.
Після подання товариством до банку згаданих документів, іноземний громадянин, якому надано право другого підпису, повинен пройти ідентифікацію, тобто прийти до відділення банку в Україні зі своїм закордонним паспортом.
Якщо іноземний громадянин перебуває за межами України і не має можливості в’їхати на територію України для проходження ідентифікації, допускається можливість такої ідентифікації у закордонному відділені банку, у якому товариство відкрило рахунок, у разі наявності такого відділення в країні перебування іноземного громадянина.
Після ідентифікації та подачі всіх необхідних документів уповноважена особа буде внесена до картки підписів товариства та отримає доступ до системи Клієнт-Банк.
У подальшому для проведення платежів й операцій на рахунках товариства, потрібно буде щоб платіж підписувався і першим (директор), і другим підписом (уповноважена особа). Без другого підпису платіж не буде здійснено, таким чином реалізуватиметься функція контролю.
Перевагами системи надання першого та другого підпису є:
- Безпека: другий підпис додає додатковий рівень безпеки, оскільки важливі рішення приймаються не одноосібно, а з погодженням ще однієї особи.
- Контроль: другий підпис дозволяє забезпечити фінансовий контроль над великими операціями й уникнути можливих ризиків зловживання або несанкціонованого використання коштів.