29 Травня, 2025

Скасування Господарського кодексу: нові вимоги та можливості для бізнесу

Вступ

1. Закон про скасування: мета та контекст

2. Вплив на організаційно-правові форми підприємств

3. Перехідний період: обмеження для бізнесу

4. Реорганізація: вимога та можливість

5. Що слід враховувати при підготовці до реорганізації

6. Потенційні переваги для бізнесу

 

На початку 2025 року Верховна Рада України ухвалила закон, що фактично скасовує Господарський кодекс України. Цей крок має на меті усунути суперечності в законодавстві та уніфікувати «правила гри» для підприємців.

Закон в цілому відповідає державному курсу на реформування і корпоратизацію державних підприємств за європейськими стандартами. Водночас наслідки скасування ГКУ відчують на собі не лише держсектор, а й увесь український бізнес. Далі проаналізуємо, що передбачає новий закон, як він вплине на існуючі форми підприємств, які умови перехідного періоду встановлено для адаптації бізнесу, чому реорганізація стає одночасно вимушеним кроком і новою можливістю, на що звернути увагу при підготовці до реорганізації та які потенційні переваги ці зміни несуть для підприємців.

1. Закон про скасування: мета та контекст

9 січня 2025 року Верховна Рада України ухвалила Закон «Про особливості регулювання підприємницької діяльності окремих видів юридичних осіб і їхніх об’єднань у перехідний період». Цей документ, що отримав підпис Президента 26 лютого 2025 року, визнав Господарський кодекс України таким, що втратив чинність. Основна мета нового закону – уніфікувати норми законодавства й усунути розбіжності та правові колізії, які існували через паралельне регулювання господарських відносин різними актами.

Прийняття закону відбулося в рамках ширших економічних реформ. Зокрема, він вписується у державний курс на корпоратизацію державних підприємств – перетворення їх на акціонерні товариства чи інші господарські товариства з чітким розмежуванням функцій управління.

При цьому, корпоратизація розглядається як загальноєвропейська практика підвищення ефективності управління державними та комунальними компаніями та зменшення бюджетних витрат на їхнє утримання.

Проте скасування Господарського кодексу має ширший контекст: воно впливає на всіх учасників господарських відносин, тобто на приватний бізнес також.

2. Вплив на організаційно-правові форми підприємств

Одним із прямих наслідків скасування Господарського кодексу стали зміни у системі організаційно-правових форм бізнесу. Раніше саме Господарський кодекс передбачав існування низки видів підприємств, які не були прописані в інших законах (зокрема, у Цивільному кодексі). До таких специфічних форм, передбачених тільки Господарським кодексом, належали:

• приватне підприємство;
• державне підприємство (в тому числі його підвиди: казенне, комерційне, некомерційне);
• комунальне підприємство (комерційне або некомерційне), а також спільне комунальне підприємство;
• дочірнє підприємство;
• іноземне підприємство;
• підприємство, створене об’єднанням громадян (наприклад, релігійною організацією чи професійною спілкою);
• підприємство споживчої кооперації.

Тепер, коли Господарський кодекс скасований, перелічені форми більше не мають окремого законодавчого підґрунтя. Це означає, що компанії, які досі функціонують у таких організаційно-правових формах, так чи інакше прийдуть що того, аби змінити свій статус. Фактично їм доведеться обрати іншу організаційно-правову форму, передбачену чинним законодавством (наприклад, стати товариством з обмеженою відповідальністю або акціонерним товариством). Тобто такі підприємства мусять пройти реорганізацію, аби привести свою форму ведення бізнесу у відповідність до нових вимог законодавства.

Варто зазначити, що обов’язкову реорганізацію закон передбачив лише для підприємств, у статутному капіталі яких присутня частка держави. Йдеться, насамперед, про державні підприємства – вони зобов’язані змінити форму організації й пройти корпоратизацію у встановлений строк.

Для приватних компаній (без державної частки) закон прямого обов’язку негайно змінювати організаційно-правову форму не містить. Однак уже діє заборона на реєстрацію нових юридичних осіб у тих формах, які більш не передбачені законодавством. Тобто після набуття чинності закону неможливо створити нове “приватне підприємство” чи іншу структуру, що була скасована.

3. Перехідний період: обмеження для бізнесу

Звичайно, такі радикальні зміни не впроваджуються миттєво – законодавець передбачив перехідний період для бізнесу, щоб адаптуватися до нових умов. Закон набирає чинності через 6 місяців після опублікування, а від дня набрання чинності відлічується перехідний період тривалістю 3 роки. Отже, від дати прийняття закону (9 січня 2025 року) у підприємств фактично є близько 3,5 років – орієнтовно до середини 2028-го – щоб привести свою діяльність у відповідність з новими правилами.

Попри відсутність формального обов’язку для приватного сектору, бізнесу не варто зволікати з переходом на нові рейки. Компанії, що не проведуть реорганізацію вчасно, можуть зіткнутися зі труднощами у своїй діяльності. Особливо ризикують ті, хто планує брати участь у державних закупівлях або залучати інвесторів. Наприклад, підприємство у формі, яка більше не визнається законом, може не відповідати вимогам тендерів або викликати юридичні питання у потенційних партнерів. Продаж корпоративних прав такого бізнесу також ускладниться через невизначеність його статусу. Отже, навіть за відсутності прямої заборони продовжувати діяльність у старій формі, всім компаніям рекомендовано завчасно провести реорганізацію, щоб уникнути можливих проблем.

4. Реорганізація як вимога та можливість

Для багатьох підприємств зміна організаційно-правової форми через реорганізацію стане неминучим кроком. Утім, не варто сприймати реорганізацію (або реструктуризацію) виключно як обтяжливий обов’язок. Насправді це – також можливість переглянути структуру бізнесу й оптимізувати його під сучасні потреби та майбутні плани розвитку.

З юридичної точки зору реорганізація охоплює декілька процедур, які приводять до припинення однієї або більше юридичних осіб і появи нових правонаступників. До основних форм реорганізації належать:

• злиття – об’єднання двох чи більше компаній в одну нову юридичну особу;
• приєднання – поглинання однієї компанії іншою (при цьому одна юридична особа приєднується до іншої і припиняє існування);
• поділ – розділення компанії на дві чи більше нових, з припиненням первинної юридичної особи;
• виділ – виокремлення зі складу компанії однієї або кількох нових юридичних осіб (початкова компанія продовжує існувати);
• перетворення – зміна організаційно-правової форми підприємства на іншу (усі права й обов’язки при цьому переходять до нової юридичної особи).

Залежно від потреб бізнесу, згадані підходи можна застосовувати як окремо, так і в комплексі. Незалежно від обраної форми, суть реорганізації полягає в тому, що весь комплекс майна, прав й обов’язків переходить до правонаступників, забезпечуючи правову спадкоємність підприємства в новій структурі.

Правильно спланована реорганізація відкриває перед компанією можливості для якісних змін. Бізнес отримує шанс проаналізувати свою поточну модель управління та за необхідності втілити поліпшення. Це може позитивно вплинути на адаптацію до сучасних викликів ринку та підготувати фундамент для реалізації стратегічних цілей.

Реорганізація потенційно сприяє підвищенню стабільності та безпеки роботи компанії, дозволяє скоротити зайві адміністративні витрати та зробити операційну діяльність більш ефективною.

Наприклад, у ході реорганізації компанія може реалізувати такі кроки для покращення своєї діяльності:

• об’єднання бізнес-одиниць – злиття раніше розрізнених підприємств для спрощення логістичних і фінансових потоків;
• підвищення прозорості структури – побудова прозорої системи управління та власності, що стане перевагою при виході на ринки ЄС і під час залучення зовнішнього фінансування;
• оптимізація управлінського апарату – реформування адміністративного підрозділу компанії, аби скоротити накладні витрати та підвищити ефективність менеджменту;
• виділення напрямів бізнесу – розподіл різних напрямів діяльності між окремими компаніями, що підвищує безпеку кожного напряму та дозволяє оптимально розподілити ресурси;
• розподіл активів – перегляд структури власності та перерозподіл активів між новими чи існуючими підрозділами відповідно до потреб бізнесу.

З цієї точки зору, реорганізація є не лише вимогою законодавства, але й інструментом для підвищення ефективності та конкурентоспроможності бізнесу.

5. Що слід враховувати при підготовці до реорганізації

Щоб реорганізація пройшла успішно, потрібна ретельна підготовка. Перед ухваленням рішення про перебудову бізнесу варто всебічно проаналізувати його стан і визначити низку важливих моментів. Зокрема, під час планування реорганізації компанії потрібно врахувати:

• трансфертне ціноутворення – чи потрібні внутрішні розрахунки цін на товари й послуги між новими підрозділами (це актуально при поділі або виділенні компаній);
• дозволи регуляторів – чи потрібно отримувати дозвіл державних органів на реорганізацію (наприклад, згоду Антимонопольного комітету України на злиття або приєднання компаній);
• податкові наслідки – як зміниться оподаткування бізнесу в цілому та кожної його частини, включаючи можливі податкові зобов’язання під час і після реорганізації;
• трудові ресурси – питання дотримання трудового законодавства при переведенні персоналу до нових або реорганізованих структур, збереження прав працівників;
• заборгованість і кредитори – структуру боргів компанії та можливу реакцію кредиторів на реорганізацію (чи не вимагатимуть вони дострокового погашення зобов’язань згідно з умовами договорів);
• стратегічні цілі – чітку стратегію розвитку бізнесу і ключові цілі, яких планується досягти за допомогою реорганізації (наприклад, вихід на нові ринки, залучення інвестицій, підвищення прибутковості тощо);
• Документообіг й архів – як буде забезпечено безперервність документообігу, збереження та передача архівів і важливих документів при перетворенні компанії.

Також необхідно врахувати часові рамки самого процесу перебудови. Практика показує, що залежно від складності та масштабу змін, проведення реорганізації може зайняти від 10 до 24 місяців. Причому лише етап планування, аналізу та визначення цілей може тривати 10–15 місяців – особливо для великих компаній зі складною структурою, адже потребує глибокого аудиту бізнес-процесів і активів. Виходячи з цього, варто розпочати підготовчі кроки як мінімум за 1,5–2 роки до фактичного старту реорганізації.

Відведений законодавством перехідний період у 3 роки не варто вважати надмірно довгим «запасом часу». Це достатній мінімум, необхідний бізнесу для спокійного планування і впровадження всіх змін. Для якісного планування й аналізу варіантів реорганізації доцільно залучити компетентних спеціалістів (юристів, фінансових консультантів), які допоможуть оцінити ситуацію з боку та знайти оптимальні рішення.

6. Потенційні переваги для бізнесу

Скасування Господарського кодексу та супутні зміни мають в чомусь практичний позитив для підприємців. Передусім, уніфікація законодавства усуває дублювання норм і правові колізії. Відтепер організаційно-правові форми підприємств будуть стандартизовані відповідно до норм Цивільного кодексу та спеціальних законів, що наближає українське правове середовище до європейських стандартів.

Вимога перейти на сучасні форми господарювання в довгостроковій перспективі підвищує інвестиційну привабливість українського бізнесу. Компанії з прозорою структурою власності та зрозумілою формою (як-от акціонерні товариства чи товариства з обмеженою відповідальністю) викликають більше довіри у інвесторів і партнерів. До того ж, корпоратизація державних і комунальних підприємств повинна привести до підвищення їхньої ефективності, що оздоровить конкуренцію на ринку та створить рівніші умови для приватного сектору.

Що стосується безпосередньо вигод для окремих компаній, реорганізація відкриває широкі можливості для покращення внутрішньої діяльності. Оптимізація структури управління й об’єднання споріднених напрямів можуть знизити витрати та спростити операційну діяльність. Розподіл бізнес-напрямів на окремі спеціалізовані компанії навпаки підвищує надійність кожного сегменту та дозволяє керувати ризиками більш адресно. Прозоріша та впорядкована корпоративна структура підвищує довіру з боку банків й інвесторів, полегшує вихід на міжнародні ринки. А перегляд активів і ресурсів під час реорганізації допомагає використати їх раціональніше там, де це найважливіше для досягнення стратегічних цілей.

Компанії, які своєчасно адаптуються до нових вимог, матимуть ефективнішу структуру, кращі можливості для розвитку та конкурентні переваги як на внутрішньому, так і на зовнішніх ринках.