Neue Anforderungen an Amtsträger einer GmbH und treuhänderische Pflichten in der Ukraine

1. Amtsträger einer GmbH in der Ukraine

2. Begriff und Inhalt der treuhänderischen Pflichten

2.1. Pflicht zu Treu und Glauben

2.2. Pflicht zu Vernunft und Umsicht

2.3. Loyalitätspflicht (Treue gegenüber der Gesellschaft)

3. Interessenkonflikte und Beschränkungen für Amtsträger

5. Praktische Bedeutung für eine GmbH

Im Jahr 2025 erfolgten Änderungen im ukrainischen Gesellschaftsrecht. Diese zielten auf die Modernisierung der rechtlichen Regulierung der Tätigkeit juristischer Personen und die Annäherung an europäische Standards der Unternehmensführung ab. Eine der wichtigsten Neuerungen war die klare gesetzliche Festlegung des Status von Amtsträgern einer Gesellschaft und ihrer treuhänderischen Pflichten. Dadurch wurde die Verantwortung von Führungskräften und Mitgliedern der Leitungsorgane einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erheblich erhöht.

Diese Änderungen sind sowohl für Geschäftsinhaber als auch für Führungskräfte und Mitglieder von Exekutiv- und Aufsichtsorganen von praktischer Bedeutung, da sie neue Ansätze für die Bewertung ihres Verhaltens und ihrer Verantwortung schaffen.

1. Amtsträger einer GmbH in der Ukraine

Gemäß dem aktualisierten rechtlichen Ansatz sind nicht nur Geschäftsführer (ukr.:„Direktor“), sondern auch andere Personen Amtsträger der Gesellschaft, wenn sie tatsächlich Einfluss auf die Leitung und Tätigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben.

Zu den Amtsträgern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehören insbesondere:

das alleinige Exekutivorgan (Geschäftsführer, Generaldirektor),
Mitglieder des kollegialen Exekutivorgans (Vorstand, Direktion),
Mitglieder des Aufsichtsrats (sofern vorhanden),
andere Personen, die gemäß der Satzung oder den internen Dokumenten der Gesellschaft Führungsaufgaben wahrnehmen, und
Personen, die die Handlungen der Gesellschaft tatsächlich bestimmen, auch wenn sie formal keine Führungspositionen innehaben.

Der Gesetzgeber hat sich somit von einem eng gefassten formalen Ansatz entfernt und orientiert sich nun am tatsächlichen Einfluss einer Person auf die administrativen Entscheidungsprozesse.

2. Begriff und Inhalt der treuhänderischen Pflichten

Treuhänderische Pflichten sind Pflichten, im Interesse der Gesellschaft zu handeln und nicht im eigenen Interesse oder im Interesse Dritter. Im Gesellschaftsrecht bestehen sie traditionell aus drei Schlüsselelementen, die im Folgenden beschrieben werden.

2.1. Pflicht zu Treu und Glauben

Ein Amtsträger muss ehrlich, gewissenhaft und vernünftig handeln. Er darf nicht machtmissbräuchlich handeln und darf keine Entscheidungen treffen, die darauf abzielen, sich auf Kosten der Gesellschaft persönlich zu bereichern.

2.2. Pflicht zu Vernunft und Umsicht

Geschäftsführer oder andere Amtsträger sind verpflichtet:

auf der Grundlage ausreichender Informationen zu handeln,
Risiken zu analysieren, und
Entscheidungen zu treffen, die wirtschaftlich und verwaltungstechnisch begründet sind.

Fehler bei Geschäftsentscheidungen sind zulässig, sofern sie in gutem Glauben und im Rahmen eines angemessenen unternehmerischen Risikos getroffen wurden.

2.3. Loyalitätspflicht (Treue gegenüber der Gesellschaft)

Amtsträger sind verpflichtet:

Interessenkonflikte zu vermeiden,
die Vermögenswerte, Informationen oder Möglichkeiten der Gesellschaft nicht für eigene Zwecke zu nutzen, und
ohne Zustimmung der Gesellschafter nicht mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.

3. Interessenkonflikte und Beschränkungen für Amtsträger

Neue gesetzliche Regelungen verschärfen die Anforderungen an die Aufdeckung und Regelung von Interessenkonflikten.

Ein Amtsträger ist verpflichtet:

das Unternehmen rechtzeitig über das Vorliegen eines persönlichen Interesses zu informieren,
sich der Teilnahme an Entscheidungen zu enthalten, bei denen man in einen Interessenkonflikt gerät, und
ausschließlich im Rahmen der ihm übertragenen Befugnisse zu handeln.

Wenn ein Interessenkonflikt nicht gemeldet wird, kann das zu folgenden Konsequenzen führen:

Einleitung zivilrechtlicher Schritte,
Schadensersatzforderungen,
vorzeitige Beendigung der Amtsbefugnisse.

4. Haftung von Amtsträgern

Die Festlegung der treuhänderischen Pflichten bedeutet, dass Amtsträger einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung persönlich haftbar gemacht werden können, wenn sie der Gesellschaft einen Schaden zufügen.

Formen der Haftung:

zivilrechtliche Haftung: Ersatz des unmittelbaren Schadens und des entgangenen Gewinns,
gesamtschuldnerische Haftung: bei kollegialen Entscheidungen, und
unternehmerische Haftung: Beendigung der Befugnisse, interne Haftung.

Gleichzeitig erkennt das Gesetz den Grundsatz an, dass ein Amtsträger nicht für ein negatives Ergebnis haftet, wenn die Entscheidung in gutem Glauben, begründet und im Interesse der Gesellschaft getroffen wurde.

5. Praktische Bedeutung für eine GmbH

Die neuen Anforderungen verändern die Unternehmenspraxis von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der Ukraine:

die Gesellschafter erhalten wirksame Instrumente zum Schutz vor Missbrauch durch das Management,
die Führungskräfte müssen bei ihren Entscheidungen umsichtiger vorgehen,
die Rolle interner Vorschriften gewinnt an Bedeutung, und
es wird außerdem empfohlen, Managemententscheidungen klar zu dokumentieren (Protokolle, Begründungen, interne Einsichten).

Um die Risiken für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu minimieren, ist es ratsam:

die Satzung und die internen Bestimmungen zu aktualisieren,
die Frage der Interessenkonflikte zu regeln, und
die Befugnisse der Amtsträger klar zu definieren.

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