Erfassung von GmbH- und GmzH-Anteilen bei der Zentralverwahrstelle der Ukraine

Seit März 2024 können Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung und deren Gesellschafter die Erfassung ihrer Geschäftsanteile aus dem Einheitlichen Staatsregister von juristischen Personen, Einzelunternehmern und öffentlichen Einrichtungen (nachstehend auch „EDRPOU-Register“ genannt) in das Erfassungssystem von Geschäftsanteilen der Zentralverwahrstelle der Ukraine übertragen.

Nach ukrainischem Recht ist das Erfassungssystem für Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung eine Gesamtheit von Informationen und Eintragungen über:

• Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung (Art, Nennwert und Anzahl, Umlaufbeschränkungen usw.) auf den Konten der Inhaber dieser Anteile;
• Gesellschaft;
• Inhaber von Geschäftsanteilen;
• Beschränkungen der Inhaberrechte;
• die von den Inhabern bevollmächtigten Personen (Geschäftsführer, Pfandgläubiger, sonstige Personen, denen die Rechte an den Geschäftsanteilen zustehen).

Zweck des Erfassungssystems von Geschäftsanteilen ist es, die Tatsachen des Erwerbs, der Beendigung und der Beschränkung von Rechten an Geschäftsanteilen usw. festzuhalten. Die im Erfassungssystem von Geschäftsanteilen eingetragenen Angaben über die Inhaberschaft an einem Anteil an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung oder über Beschränkungen dieser Inhaberschaft gelten als glaubwürdig und können bei Streitigkeiten mit Dritten verwendet werden.

Die Erfassung der Geschäftsanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung durch die Zentralverwahrstelle erfolgt ausschließlich in elektronischer Form auf der Grundlage eines entsprechenden Beschlusses der Gründer oder Gesellschafter der Gesellschaft.

Die Beschlussfassung über die Erfassung oder die Sperrung von Geschäftsanteilen im Anteilserfassungssystem fällt in die ausschließliche Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung der GmbH bzw. der GmzH. Derartige Beschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit aller in diesen Angelegenheiten stimmberechtigten Gesellschafter.

Auf der Grundlage des gefassten Beschlusses wird ein entsprechender Vertrag zwischen der Gesellschaft und der Zentralverwahrstelle abgeschlossen. Nach Abschluss eines solchen Vertrages stellt die Zentralverwahrstelle beim Justizministerium der Ukraine auf elektronischem Wege einen Antrag auf staatliche Registrierung der Angaben hinsichtlich der Erfassung von Gesellschaftsanteilen im Anteilserfassungssystem.

Aufgrund eines solchen Antrags wird die staatliche Registrierung der Aufnahme von Informationen über das Anfangsdatum der Erfassung von Gesellschaftsanteilen im Anteilserfassungssystem ins EDRPOU-Register vorgenommen. Gleichzeitig werden aus dem EDRPOU-Register Informationen zur Gesellschafterliste der betreffenden Gesellschaft gelöscht.

Die Angaben über die Anteilinhaber müssen Informationen über den Umfang des Anteilsbesitzes, einschließlich des Prozentsatzes und der Anzahl der Anteile, sowie Angaben über den Anteilinhaber, einschließlich des Namens und des ID-Codes (bei juristischen Personen) oder des Namens, Vornamens, Vatersnamens und der ID-Nummer (bei natürlichen Personen) enthalten.

Die Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft, deren Anteile im Anteilserfassungssystem erfasst sind, kann durch elektronische Kommunikationsmittel über das Anteilserfassungssystem gemäß dem durch das Gesetz der Ukraine „Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“ und die Satzung der betreffenden Gesellschaft festgelegten Verfahren abgehalten werden.

Bei einer solchen Gesellschafterversammlung ist die gemeinsame Anwesenheit der Gesellschafter (ihrer Vertreter) nicht erforderlich; sie findet ausschließlich durch eine elektronische Abstimmung der Gesellschafter über das elektronische System der Zentralverwahrstelle statt. Die Abstimmung bei der Gesellschafterversammlung über die Tagesordnungspunkte erfolgt ausschließlich durch Stimmzettel, die durch eine qualifizierte elektronische Signatur eines Gesellschafters (seines Vertreters) beglaubigt sind.

Das Anteilserfassungssystem sieht auch die Möglichkeit vor, Verwahr- oder Treuhandkonten (engl.:„Escrow“) für Gesellschaftsanteile zu eröffnen, die es ermöglichen, im Anteilserfassungssystem garantierte Änderungen in Bezug auf das Eigentumsrecht an diesen Anteilen durch eine andere, vom Inhaber des Treuhandkontos benannte Person vorzunehmen, sofern die im Vertrag über das Treuhandkonto für Gesellschaftsanteile vorgesehenen Gründe eingetreten sind.

Ein Treuhandkonto (Escrow-Konto) ist die Hinterlegung eines Geschäftsanteils, den ein Gesellschafter der Verwahrstelle zum vorübergehenden Besitz überträgt, bis eine im Kauf- oder Gesellschaftsvertrag festgelegte Bedingung erfüllt ist. In der Zwischenzeit hält der Treuhänder den Anteil und überträgt ihn, wenn die Bedingung erfüllt und ordnungsgemäß bestätigt ist, an den Begünstigten (oder überträgt ihn nicht und gibt ihn an den Eigentümer zurück, wenn die Bedingung nicht erfüllt ist).

Wenn die Gesellschafter beschließen, die Erfassung von Gesellschaftsanteilen im Anteilserfassungssystem zu beenden, so teilt die Zentralverwahrstelle dies dem Justizministerium der Ukraine mit. Auf dieser Grundlage erfolgt die staatliche Registrierung der Information über die Beendigung der Erfassung von Gesellschaftsanteilen im Anteilserfassungssystem. Gleichzeitig werden die Angaben über die Gesellschafter der betreffenden Gesellschaft in das EDRPOU-Register eingetragen.

Zur Erinnerung: Am 17. Mai 2023 hat die Nationale Wertpapier- und Börsenkommission (ukr. NKZPFR) im Einklang mit den Bestimmungen des ukrainischen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ vom 27. Juli 2022 zwei wichtige regulatorische Dokumente genehmigt:

• Verfahren zur Führung des Anteilserfassungssystem für Anteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung, genehmigt durch den NKZPFR-Beschluss Nr. 525 vom 17. Mai 2023;
• Verfahren zur Abhaltung von Gesellschafterversammlungen der Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel über das Anteilserfassungssystem, genehmigt durch den NKZPFR-Beschluss Nr. 526 vom 17. Mai 2023.

Diese Verfahren und Beschlüsse traten am 17. Mai 2023 in Kraft und gelten seit dem 1. Januar 2024.