11. November 2025

Due Diligence von Alternativenergieprojekten in der Ukraine

1. Aktueller Stand und Entwicklung alternativer Energien

2. Due Diligence

2.1. Gesellschaftsrechtliche Fragen
2.2. Grundstücksangelegenheiten
2.3. Technische und genehmigungstechnische Fragen
2.4. Sonstige Fragen

 

1. Aktueller Stand und Entwicklung alternativer Energien

Das ukrainische Energiesystem befindet sich nach wie vor in einer schwierigen Lage. Anhaltende Angriffe auf die Energieinfrastruktur verursachen zusätzliche Kosten für die Stromerzeuger.

So investierte der Energiekonzern „DTEK Energo” beispielsweise von Januar bis Mai 2025 rund 3,2 Mrd. UAH in die Reparatur und Wiederherstellung von Kraftwerken, die durch massive russische Raketenangriffe schwer beschädigt wurden.

Darüber hinaus werden Programme zur Entwicklung und Wiederherstellung der Energieinfrastruktur durch die Beschaffung von Mitteln umgesetzt. Im Jahr 2024 unterzeichneten die größten Banken der Ukraine ein Memorandum über die Wiederherstellung der Energieinfrastruktur.

Im ersten Jahr des Memorandums wurden fast 25 Mrd. UAH für die Kreditvergabe an Energieprojekte bereitgestellt, darunter 705 MW für die Stromerzeugung und 320 MW für Speichersysteme.

Erwähnenswert ist, dass sich die Situation in Bezug auf die seit Beginn der Angriffe auf Energieanlagen erhebliche Stromknappheit im Jahr 2025 wesentlich verbessert hat. Dies ist auf verschiedene Faktoren zurückzuführen, darunter geänderte Konzepte für die Wiederherstellung und Verteilung von Kapazitäten, verbesserte Importmöglichkeiten sowie die unter Berücksichtigung aktueller Risiken erfolgte Wiederherstellung der Infrastruktur.

Auch die alternativen Energieanlagen sehen sich mit denselben Herausforderungen konfrontiert. Darüber hinaus wurden viele Anlagen in den südöstlichen Regionen beschädigt oder befinden sich in besetzten Gebieten. Das Energieministerium schätzt, dass bis zu 75 % der Anlagen für erneuerbare Energien während des Krieges beschädigt wurden.

Dennoch werden weiterhin Projekte zum Bau von Kraftwerken mit erneuerbaren Energiequellen umgesetzt. Anfang 2025 betrug die installierte Gesamtkapazität an erneuerbaren Energiequellen (EEQ) 9.655,9 MW. Der Anteil der Elektrizität aus erneuerbaren Quellen betrug 8,1 %, davon stammten 56 % aus Solarenergie und 33 % aus Windenergie.

Hinzu ist zu beachten, dass die installierte Leistung der Anlagen für erneuerbare Energien Anfang 2024 erst bei 8.773 MW lag.

Das Jahr 2024 war somit ein Jahr der aktiven Entwicklung der erneuerbaren Energien und der Installation neuer Kapazitäten. Darüber hinaus wurde eine separate gesetzliche Regelung für Energiespeichersysteme verabschiedet.

Derzeit gibt es zwei Hauptwege, um mit dem Bau von Projekten im Bereich der erneuerbaren Energien, einschließlich Solarkraftwerken, zu beginnen.

1) Aufbau eines Projekts von Grund auf. Dazu gehören die Auswahl eines Standorts, die Erstellung von Grundstücksunterlagen, der Erwerb von Grundstücken, die Ausarbeitung der erforderlichen Unterlagen und die Entwicklung des Projekts.

Dieser Weg ist langwieriger und erfordert die Einbeziehung von Fachleuten. Er ist jedoch potenziell viel billiger und ermöglicht die Auswahl eines Standorts, der speziell für das geplante Projekt geeignet ist.

2) Übernahme eines Projekts in einer bestimmten Bereitstellungsphase. In der Regel erfolgt der Eigentumsübergang solcher Projekte durch den Kauf und Verkauf von gesellschaftlichen Anteilen an den sie besitzenden Unternehmen.

Dieser Weg ist sehr schnell umzusetzen, und ermöglicht es in den meisten Fällen, mit dem Bau des Projekts buchstäblich sofort nach Abschluss des Kaufvertrags zu beginnen.

Beim Kauf fremder Projekte ist es jedoch notwendig, sowohl das Unternehmen als auch das Projekt selbst sorgfältig zu prüfen. Denn die Umsetzung eines solchen Projekts kann entweder unmöglich sein oder viel teurer werden als ursprünglich geplant.

2. Rechtliche Prüfung (Due Diligence)

Die Due Diligence in der Ukraine ist ein ziemlich komplizierter Prozess. Natürlich hängen der Umfang, der Zeitplan und die Komplexität von der jeweiligen Transaktion ab. Im Allgemeinen ist der Ablauf jedoch standardisiert: zunächst erfolgt die Vorbereitung einer rechtlichen Prüfung, dann ihre Umsetzung und schließlich die Auswertung der Ergebnisse.

Bei der Vorbereitung einer Due-Diligence-Prüfung ist es am wichtigsten, den Zweck der Prüfung zu bestimmen. Diese kann sowohl die Risikobewertung und die Überprüfung der Umsetzungsreife des Projekts als auch die Chancen und Risiken für die Muttergesellschaft oder die Unternehmensgruppe nach dem Erwerb des Vermögenswerts umfassen.

Zur Vorbereitung auf die Due Diligence werden die Kunden unter anderem bei der Formulierung von Anträgen und der Festlegung von Prioritäten von Experten unterstützt. Eine klare Zielsetzung vereinfacht nicht nur die Prüfung, sondern reduziert auch den Zeitaufwand für die Due Diligence selbst.

Bei der Due Diligence für alternative Energieanlagen muss nicht nur die Sicherheit des Erwerbs von Gesellschaftsrechten des Unternehmens überprüft werden, sondern es muss auch das Unternehmen und alle Unterlagen auf die Einhaltung der festgelegten Anforderungen und die Möglichkeit einer Genehmigung überprüft werden.

Gleichzeitig wird die Due-Diligence-Prüfung unter Berücksichtigung der letztendlichen Ziele des Kunden durchgeführt: Einspeisung in das Stromnetz, Handel auf dem Markt, Erlangung eines grünen Tarifs, Installation von Erzeugungskapazitäten für den Eigenbedarf usw.

Im Allgemeinen werden im Rahmen der Due Diligence folgende Kategorien analysiert:

• gesellschaftsrechtliche Fragen;
• Grundstücksfragen;
• technische Fragen und Fragen der Genehmigungsunterlagen; und
• finanzielle, operative, buchhalterische sowie allgemeine rechtliche Fragen.

2.1. Gesellschaftsrechtliche Fragen

Im Rahmen der Prüfung werden die Rechte und Pflichten der Gesellschafter eines ukrainischen Unternehmens, ihre ausreichenden Befugnisse zur Durchführung des Verkaufs von Gesellschaftsrechten sowie die Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen durch das Unternehmen und die Gesellschafter geprüft.

Die ukrainische Gesetzgebung legt bestimmte Regeln für die Verfügung über Gesellschaftsrechte sowie die einzuhaltenden Bedingungen fest. Wenn der Verkäufer beispielsweise nur einen Teil der Gesellschaftsrechte (und nicht 100 % aller Anteile) veräußert, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich, da diese ein Vorzugsrecht auf den Erwerb dieses Anteils haben. Wenn der Anteil von einer verheirateten natürlichen Person veräußert wird, ist auch die Zustimmung des Ehepartners erforderlich (es sei denn, es liegt ein Ehevertrag vor, in dem solche Fragen derart geregelt sind, dass keine Zustimmung des Ehepartners erforderlich ist).

Zu beachten ist, dass nur ein vollständig eingezahlter Anteil veräußert werden kann. Daher muss die Bildung und Einzahlung des Stammkapitals der betreffenden ukrainischen Gesellschaft überprüft werden.

Außerdem muss die Geschichte der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern überprüft werden, insbesondere muss geklärt werden, ob der Austritt ehemaliger Gesellschafter vollständig abgeschlossen wurde und ob Streitigkeiten über den Austritt eines Gesellschafters oder die Annahme einer Erbschaft (Anteile) bestehen (oder möglich sind).

Darüber hinaus muss sichergestellt werden, dass die Gesellschafter und/oder der Geschäftsführer alle gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich der Erstellung und/oder Aktualisierung der Gründungsdokumente und Unternehmensinformationen erfüllt haben.

So mussten beispielsweise alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung ihre Gründungsdokumente mit dem ukrainischen Gesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“ in Einklang bringen. In der Praxis haben einige Unternehmen die entsprechenden Änderungen jedoch nicht registrieren lassen, insbesondere solche, die keine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben und nur auf einen Käufer warten. Dies kann zu Verzögerungen beim Abschluss eines Kaufvertrags über Gesellschaftsrechte führen.

Manchmal erfüllen ukrainische Unternehmen auch die Anforderungen hinsichtlich der Offenlegung ihrer Eigentumsstruktur und der Aktualisierung der Daten über die letztendlichen wirtschaftlichen Eigentümer nicht.

Es werden also nicht nur das Unternehmen selbst, sondern auch seine Gesellschaftsrechte, die sich im Besitz der Gesellschafter befinden, mögliche Belastungen dieser Rechte sowie die Verfügungsbefugnis der Gesellschafter geprüft.

Zudem muss analysiert werden, ob der Vertrag über den Verkauf von Gesellschaftsrechten der Zustimmung bestimmter Behörden bedarf. Insbesondere muss unter bestimmten Umständen die Vereinbarung über den Kauf und Verkauf von Unternehmensrechten mit dem Antimonopolkomitee der Ukraine abgestimmt werden.

Entsprechend wird im Ergebnis der Due Diligence eine Stellungnahme zu den Problemen und Risiken des Erwerbs von Unternehmensrechten abgegeben sowie Empfehlungen zur Beseitigung der festgestellten Probleme aufgezeigt.

2.2. Grundstücksangelegenheiten

Ein Grund, warum Investoren den Kauf von baureifen Projekten gegenüber der Realisierung eigener Projekte bevorzugen, sind Grundstücksfragen. Dies liegt daran, dass die Zuteilung von Grundstücken in der Regel viel Zeit in Anspruch nimmt und die Vorbereitung einer Vielzahl von Dokumenten erfordert.

Für den Bau einer Anlage zur Gewinnung alternativer Energie in der Ukraine muss ein Grundstück mehrere grundlegende Merkmale aufweisen:

1. Es muss sich im Eigentum oder in langfristiger Pacht des Projektträgers befinden;
2. es muss für den Zweck „… Energiestandort …” vorgesehen sein; und
3. es darf sich nicht in einem gesetzlich geschützten Gebiet befinden: Wald-, Wasser- oder Denkmalschutzgebiet usw.

Selbst wenn alle diese Dokumente vorliegen, müssen die Gründe für deren Erhalt überprüft werden. Wenn der Pachtvertrag für ein Grundstück beispielsweise unter Verstoß gegen die Vorschriften abgeschlossen wurde, ist dies ein Grund, diesen Vertrag für ungültig zu erklären – mit den entsprechenden rechtlichen Konsequenzen. Das Gleiche gilt für die Zuteilung von Grundstücken unter Verstoß gegen die entsprechenden Schutzzonen oder für eine Änderung der Zweckbestimmung des Grundstücks.

Es gibt Fälle, in denen die Zweckbestimmung eines Grundstücks geändert wurde, obwohl das Gesetz eine solche Änderung ausdrücklich verbietet. Ein Beispiel ist, wenn ein ukrainisches Unternehmen alle erforderlichen Genehmigungen und Dokumente erhalten hat, die Zweckbestimmung des Grundstücks jedoch nicht den Anforderungen der ukrainischen Gesetzgebung entspricht. In den meisten Fällen kann das Grundstück dann nicht als ein einziger Grundstücksteil, sondern nur als mehrere nebeneinander liegende Grundstücksteile ausgewiesen werden.

Zu beachten ist, dass für die Lage von Nebengebäuden und Bauwerken (z. B. Stromleitungen oder Umspannwerke) andere Regeln für die Zuteilung von Grundstücken gelten können. So kann beispielsweise Land im Rahmen einer Dienstbarkeit für Strommasten zugeteilt werden.

Daher werden bei der Prüfung nicht nur die für die unmittelbare Errichtung der Anlagen erforderlichen Grundstücke analysiert, sondern auch die Möglichkeit und Komplexität der Errichtung anderer Nebenanlagen berücksichtigt.

Zu prüfen ist auch, ob der Nutzer des Grundstücks seinen Verpflichtungen, insbesondere seinen finanziellen Verpflichtungen, nachkommt und wie hoch diese sind.

Im Rahmen der Due Diligence wird darüber hinaus überprüft, ob der Nutzer der Grundstücke seinen Verpflichtungen zur Aktualisierung der Informationen über das Grundstück nachgekommen ist. So kann es beispielsweise vorkommen, dass der Eigentümer des Grundstücks über veraltete Dokumente verfügt und die Informationen über das Grundstück im Kataster nicht der Realität entsprechen.

Es müssen auch zusätzliche Projektmöglichkeiten berücksichtigt werden: bei fertigen oder teilweise fertigen Projekten kann ein freies (zusätzliches) Grundstück mit allen erforderlichen Eigenschaften, auf dem zusätzliche Bauarbeiten durchgeführt werden können, als Vorteil angesehen werden.

2.3. Technische und genehmigungstechnische Fragen

Bei der Analyse der Projektdokumentation wird Folgendes überprüft:

1. Vorhandensein aller für den weiteren Bau und die Inbetriebnahme erforderlichen Dokumente. Dabei ist zu berücksichtigen, dass für verschiedene Projekte im Bereich der alternativen Energie verschiedene zusätzliche Dokumente erforderlich sein können. Einige Dokumente können fehlen, deren Beschaffung für den neuen Eigentümer jedoch kein Problem darstellen wird. Die Aussagen werden daher nicht nur unter dem Gesichtspunkt des Vorhandenseins oder Fehlens von Unterlagen getroffen, sondern auch unter dem Gesichtspunkt der Risikobewertung und der Notwendigkeit. Manchmal ist es für den neuen Eigentümer besser, neue Unterlagen zu beschaffen oder zu erstellen, selbst wenn alte vorhanden sind;

2. Die Reihenfolge, in der diese Dokumente gemäß der festgelegten Ordnung eingeholt werden müssen. So darf die Inbetriebnahme beispielsweise erst nach Erteilung der Baugenehmigung erfolgen. Dieses Beispiel ist zwar nicht sehr verbreitet, aber in bestimmten Fällen durchaus möglich;

3. Übereinstimmung der Dokumente mit der geltenden Gesetzgebung. In der Praxis kommt es vor, dass der Vorvertrag über den Stromverkauf nicht mit dem Garantierten Abnehmer, sondern mit einem Vorunternehmen (dem staatlichen Unternehmen „Energorynok“) unterzeichnet wurde. Oder es fehlen Dokumente, die zum Zeitpunkt der Erstellung der Unterlagen nicht erforderlich waren, die aber nach geltendem Recht obligatorisch sind. Bei einem solchen Audit wird auch die Frage bewertet, ob und wie schwierig es für den neuen Eigentümer ist, die Dokumente zu beschaffen;sowie

4. Übereinstimmung der Dokumente mit den technischen Möglichkeiten. Es gibt Fälle, in denen die Dokumente auf den ersten Blick in Ordnung sind, bei einer Überprüfung der technischen Möglichkeiten jedoch festgestellt wird, dass die Übertragung der geplanten Leistung physikalisch unmöglich ist. In diesem Fall muss entweder die Leistung reduziert oder eine neue Umspannstation und Leitung auf eigene Kosten gebaut werden. Dies wirkt sich entsprechend auf die Kosten des Projekts aus.

Darüber hinaus sollte die Lage des Projekts berücksichtigt werden. Folgende Faktoren können beispielsweise einen gewissen Einfluss auf die Projektkosten haben:

• Entfernung zum Anschlusspunkt und Kosten für den Anschluss,
• geografische Besonderheiten des Geländes und Vorhandensein von Zufahrtswegen, die die Lieferung von Ausrüstung oder schwerem Baugerät erschweren oder unmöglich machen können, und
• Verfügbarkeit von Rohstoffen und Bereitschaft des Lieferanten, diese zu verkaufen (im Falle der Produktion von Biogas/Biomasse) usw.

Beim Kauf von fertiggestellten oder teilweise fertiggestellten Projekten müssen die Reihenfolge und das Datum der Inbetriebnahme berücksichtigt werden, da diese für die Höhe des „grünen“ Tarifs in der Ukraine relevant sind.

Darüber hinaus werden einige Projekte mit zusätzlichen Nutzungsmöglichkeiten verkauft. So kann ein Projekt beispielsweise samt aller Unterlagen verkauft werden, wobei das Grundstück doppelt so groß ist, wie für das Projekt erforderlich. Einerseits bietet dies die Möglichkeit, ein Kraftwerk mit höherer Leistung zu bauen, andererseits muss geprüft werden, ob die Umsetzung eines solchen Projekts oder die Erstellung eines zusätzlichen Projekts möglich ist.

Am 9. Februar 2025 trat ein Gesetz in Kraft, das unter anderem die Zusammenführung von Strom aus verschiedenen Quellen an einem Punkt (Cablepooling) ermöglichte. Dadurch wird die Nutzung der Netzinfrastruktur optimiert. Zuvor war dieser Mechanismus nicht geregelt.

2.4. Sonstige Fragen

Die Prüfung erfolgt größtenteils nach den allgemeinen Regeln der Due Diligence, jedoch gibt es für inaktive Unternehmen bestimmte Besonderheiten, d. h. es ist zu prüfen:

• die Ordnungsmäßigkeit der Gestaltung und Verwaltung der Arbeitsverhältnisse im Unternehmen,
• das Nichtvorliegen von Verträgen und Verpflichtungen, die erhebliche Risiken mit sich bringen,
• das Nichtvorliegen von Kreditverpflichtungen und anderen Verbindlichkeiten,
• das Nichtvorliegen von Streitigkeiten, insbesondere gerichtlichen, sowie von Vollstreckungsverfahren,
• das Nichtvorliegen von Beschlagnahmungen, Belastungen und Pfandrechten,
• die ordnungsgemäße Führung der Buchhaltung,
• die ordnungsgemäße Formalisierung und Bilanzierung der Vermögenswerte des ukrainischen Unternehmens,
• rechtzeitige und vollständige Vorlage der Berichterstattung, und
• das Fehlen von Steuerschulden usw.

Probleme in einem oder mehreren der genannten Punkte bergen das Risiko negativer Folgen für Investoren: von Geldstrafen bis hin zum Verlust der Kontrolle über ukrainische Vermögenswerte. Eine vollständige und professionelle Prüfung eines Projekts im Bereich der alternativen Energie kann dem Investor daher viel Zeit und Geld sparen und ihn vor vielen möglichen Risiken in der Zukunft schützen.