Bedeutsame Rechtsgeschäfte in der Ukraine

Laut der ukrainischen Gesetzgebung ist ein bedeutsames Rechtsgeschäft ein Rechtsgeschäft, bei dem der Wert der Güter, Arbeiten oder Dienstleistungen, die Gegenstand des Rechtsgeschäfts sind, 50% des Wertes des Nettovermögens der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß dem letzten festgestellten Finanzbericht übersteigt. Für den Abschluss eines Vertrages, der ein wesentliches Rechtsgeschäft darstellt, genügt nicht der Wille des Geschäftsführers der Gesellschaft, sondern es ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erforderlich.

Die Gesellschafter der Gesellschaft müssen daher eine Gesellschafterversammlung einberufen, um einen Beschluss über die Erteilung der Zustimmung zu bedeutsamen Rechtsgeschäften des Geschäftsführers zu fassen. Der Beschluss ist in das Protokoll der Gesellschafterversammlung aufzunehmen. Nur mit einem solchen Beschluss ist der Geschäftsführer der Gesellschaft berechtigt, ein bedeutsames Rechtsgeschäft abzuschließen und die dazu erforderlichen Verträge zu unterzeichnen.

Der Wert des Nettovermögens einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist auf der Grundlage des letzten von der Gesellschafterversammlung genehmigten Finanzberichts zu berechnen. Der Finanzbericht der Gesellschaft sieht keine separate Kennzahl für das „Nettovermögen“ vor; im Finanzbericht der Gesellschaft entspricht das Nettovermögen der Kennzahl „Eigenkapital“.

In der Praxis kann es vorkommen, dass der Wert des Nettovermögens einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung negativ ist. Unter diesen Umständen sind alle Rechtsgeschäfte, die von der Gesellschaft getätigt werden, für die Gesellschaft bedeutsam, da der Wert der Dienstleistungen oder Waren, die im Rahmen dieser Rechtsgeschäfte erbracht werden, in jedem Fall den negativen Wert des Nettovermögens, der in den Finanzberichten der Gesellschaft ausgewiesen wird, übersteigen wird.

Darüber hinaus kann es Fälle geben, in denen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung innerhalb einer kürzeren Frist als der gesetzlich vorgeschriebenen Frist für die Erstellung und Genehmigung des Finanzberichts gegründet und eingetragen wurde. Das ukrainische Recht legt nicht fest, ob eine solche Verpflichtung für neu gegründete Gesellschaften besteht, die noch keinen genehmigten Finanzbericht haben. Es kann daher eine Situation entstehen, in der jedes Rechtsgeschäft für neu gegründete Unternehmen bedeutsam sein kann.

Mit Zustimmung der Gesellschafter und in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft können auch andere Rechtsgeschäfte als bedeutsam eingestuft werden. Zum Beispiel:

• Schenkung von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft;
• Verpfändung von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft;
• Bürgschaft der Gesellschaft für die Erfüllung einer Verbindlichkeit eines Dritten;
• Kauf und Verkauf von Immobilien;
• Kauf und Verkauf von Fahrzeugen;
• Ausgabe (Emission) von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder Kauf und Verkauf von Wertpapieren;
• Überlassung von Immobilien oder Fahrzeugen durch die Gesellschaft zur Nutzung für einen Zeitraum von mehr als 3 Jahren;
• Aufnahme/Gewährung eines Darlehens oder Kredits durch die Gesellschaft;
• sonstige Rechtsgeschäfte.

Nach ukrainischem Recht können Gesellschaften das Verfahren zur Genehmigung bedeutsamer Rechtsgeschäfte selbst bestimmen. So kann eine Gesellschaft z.B. auf das Verfahren der vorherigen Genehmigung wichtiger Rechtsgeschäfte gänzlich verzichten. Ein solches Modell bietet sich bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung an, bei denen ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft ist. Auf diese Weise kann vermieden werden, dass jedes Mal ein Beschluss über die Erteilung der Zustimmung zur Unterzeichnung von Verträgen durch den Geschäftsführer vorbereitet werden muss, oder es kann eine Vorabgenehmigung der Gesellschafterversammlung für ein Jahr im Voraus ermöglicht werden (z.B. wird der Geschäftsführer zu Beginn des Jahres im Protokoll der Gesellschafterversammlung ermächtigt, im Laufe des Jahres selbständig Rechtsgeschäfte abzuschließen, deren Preis den Gegenwert von 100.000 EUR in ukrainischer Währung nicht übersteigt), oder es kann überhaupt die Preisschwelle für ein bedeutsames Rechtsgeschäft herabgesetzt werden.

Der Abschluss eines bedeutsamen Rechtsgeschäfts ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung, wenn eine solche Zustimmung nach den Anforderungen des ukrainischen Rechts oder den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft erforderlich war, führt nicht automatisch zur Nichtigkeit des Vertrags, sondern macht ihn anfechtbar. Das bedeutet, dass jede interessierte Partei vor Gericht die Nichtigkeit des Vertrages geltend machen und infolgedessen die Auflösung des Vertrages und die Zahlung von Schadensersatz verlangen kann.

Nachteilige Folgen können sich nicht nur für die Gesellschaft, sondern auch für den Geschäftsführer oder eine andere zur Unterzeichnung eines solchen Vertrages bevollmächtigte Person ergeben. Das ukrainische Recht sieht vor, dass im Falle eines Verstoßes gegen das Genehmigungsverfahren für bedeutsame Rechtsgeschäfte die Verantwortlichen der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für den der Gesellschaft entstandenen Schaden haften.

Es empfiehlt sich daher, in das Einheitliche Staatliche Register der juristischen Personen Informationen über die Beschränkungen der Befugnisse des Geschäftsführers einzutragen, wie z.B. Schwellenwerte für bestimmte Rechtsgeschäfte, die Möglichkeit, bestimmte Rechtsgeschäfte nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abzuschließen.