Aufhebung des Handelsgesetzbuchs: neue Anforderungen und Möglichkeiten für Unternehmen

Einleitung

1. Aufhebungsgesetz: Zweck und Kontext

2. Auswirkungen auf Unternehmensformen

3. Übergangszeit: Einschränkungen für Unternehmen

4. Reorganisation (Umstrukturierung) als Anforderung und Chance

5. Was ist bei der Vorbereitung einer Reorganisation zu beachten?

6. Mögliche Vorteile für Unternehmen

Anfang 2025 verabschiedete das ukrainische Parlament (Werchowna Rada) ein Gesetz, welches das Handelsgesetzbuch der Ukraine praktisch aufhob. Mit diesem Schritt sollen Unstimmigkeiten in der Gesetzgebung beseitigt und die „Spielregeln” für Unternehmer vereinheitlicht werden.

Das Gesetz steht im Einklang mit der Regierungsstrategie zur Reformierung und Korporatisierung (Vergesellschaftung) staatlicher Unternehmen gemäß europäischen Standards. Gleichzeitig werden die Folgen der Aufhebung des Handelsgesetzbuchs nicht nur für den öffentlichen Sektor, sondern für die gesamte ukrainische Wirtschaft spürbar sein. Im Folgenden wird analysiert, was das neue Gesetz vorsieht, welche Auswirkungen es auf die bestehenden Unternehmensformen haben wird, welche Übergangsbedingungen für die Anpassung der Unternehmen festgelegt wurden, warum die Reorganisation sowohl ein erzwungener Schritt als auch eine neue Chance ist, worauf bei der Vorbereitung auf die Reorganisation zu achten ist und welche potenziellen Vorteile diese Änderungen für die Unternehmer mit sich bringen.

1. Aufhebungsgesetz: Zweck und Kontext

Am 9. Januar 2025 verabschiedete die Werchowna Rada der Ukraine das Gesetz „Über die Besonderheiten der Regelung der Geschäftstätigkeit bestimmter Arten von juristischen Personen und ihrer Vereinigungen in der Übergangszeit“. Mit diesem am 26. Februar 2025 vom Präsidenten unterzeichneten Dokument wurde das Handelsgesetzbuch der Ukraine außer Kraft gesetzt. Hauptziel des neuen Gesetzes ist die Vereinheitlichung der Gesetzgebung und die Beseitigung von Unstimmigkeiten und Rechtskonflikten, die aufgrund paralleler Regelungen wirtschaftlicher Beziehungen in verschiedenen Gesetzen entstanden sind.

Das Gesetz wurde im Rahmen umfassenderer Wirtschaftsreformen verabschiedet. Insbesondere fügt es sich in die Politik der Regierung ein, staatliche Unternehmen zu korporatisieren, das heißt, sie in Aktiengesellschaften oder andere Wirtschaftsunternehmen mit klar getrennten Verwaltungsfunktionen umzuwandeln.

Gleichzeitig gilt die Korporatisierung als europaweite Praxis, um die Effizienz des Managements staatlicher und kommunaler Unternehmen zu verbessern und die Haushaltsausgaben für deren Unterhalt zu verringern.

Die Abschaffung des Handelsgesetzbuches hat jedoch einen breiteren Kontext: Sie betrifft alle Teilnehmer wirtschaftlicher Beziehungen, einschließlich der Privatwirtschaft.

2. Auswirkungen auf Unternehmensformen

Eine der unmittelbaren Folgen der Aufhebung des Handelsgesetzbuchs waren Änderungen im System der Organisations- und Rechtsformen von Unternehmen. Zuvor sah das Handelsgesetzbuch eine Reihe von Unternehmensformen vor, die in anderen Gesetzen, insbesondere im Zivilgesetzbuch, nicht vorgesehen waren. Zu diesen spezifischen Formen, die nur im Handelsgesetzbuch vorgesehen waren, gehörten:

Privatunternehmen;
Staatsunternehmen (einschließlich seiner Unterformen: staatseigen, kommerziell oder nicht kommerziell);
Kommunalunternehmen (kommerziell oder nicht kommerziell) sowie gemeinsames Kommunalunternehmen;
Tochterunternehmen;
ausländische Unternehmen;
Unternehmen, die von einer Vereinigung von Bürgern gegründet wurden (z. B. einer religiösen Organisation oder einer Gewerkschaft); und
genossenschaftliche Unternehmen.

Durch die Aufhebung des Handelsgesetzbuchs haben diese Rechtsformen keine Rechtsgrundlage mehr. Das bedeutet, dass Unternehmen, die noch unter diesen Rechtsformen tätig sind, ihren Status ändern müssen. Sie müssen sich für eine andere in den geltenden Rechtsvorschriften vorgesehene Rechtsform entscheiden (z. B. die Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder in eine Aktiengesellschaft). Mit anderen Worten müssen diese Unternehmen reorganisiert werden, um ihre Unternehmensform mit den neuen gesetzlichen Anforderungen in Einklang zu bringen.

Es sei darauf hingewiesen, dass das Gesetz eine obligatorische Reorganisation nur für Unternehmen mit staatlichem Anteil am Stammkapital vorsieht. In erster Linie betrifft dies staatliche Unternehmen, die verpflichtet sind, ihre Organisationsform zu ändern und innerhalb des festgelegten Zeitrahmens eine Vergesellschaftung vorzunehmen.

Für private Unternehmen ohne staatliche Beteiligung enthält das Gesetz keine direkte Verpflichtung zur sofortigen Änderung ihrer Rechtsform. Es besteht jedoch bereits ein Verbot der Eintragung neuer juristischer Personen in Formen, die im Gesetz nicht mehr vorgesehen sind. Mit anderen Worten: Nach Inkrafttreten des Gesetzes wird es nicht mehr möglich sein, ein neues „Privatunternehmen” oder eine andere aufgehobene Struktur zu gründen.

3. Übergangszeit: Einschränkungen für Unternehmen

Solche radikalen Änderungen werden natürlich nicht von heute auf morgen umgesetzt – der Gesetzgeber hat den Unternehmen eine Übergangsfrist eingeräumt, um sich an die neuen Bedingungen anzupassen. Das Gesetz tritt sechs Monate nach seiner Veröffentlichung in Kraft und die Übergangsfrist von drei Jahren beginnt ab dem Datum des Inkrafttretens. Ab dem Verabschiedungsdatum des Gesetzes (9. Januar 2025) haben die Unternehmen somit rund 3,5 Jahre Zeit – bis etwa Mitte 2028 –, um ihre Geschäftstätigkeit mit den neuen Vorschriften in Einklang zu bringen.

Auch wenn es für den privaten Sektor keine formale Verpflichtung gibt, sollten Unternehmen die Umstellung auf die neuen Schienen nicht verzögern. Unternehmen, die es versäumen, sich rechtzeitig zu reorganisieren, könnten in ihrer Tätigkeit beeinträchtigt werden. Besonders gefährdet sind Unternehmen, die sich an öffentlichen Ausschreibungen beteiligen oder Investoren anlocken möchten. Ein Unternehmen in einer nicht mehr gesetzlich anerkannten Form kann die Anforderungen von Ausschreibungen beispielsweise nicht erfüllen und könnte rechtliche Probleme mit potenziellen Partnern aufwerfen. Auch der Verkauf von Gesellschaftsrechten an einem solchen Unternehmen wird durch die Ungewissheit über seinen Status erschwert. Auch wenn es kein direktes Verbot gibt, in der alten Form weiterzumachen, wird allen Unternehmen daher empfohlen, sich im Voraus umzuorganisieren, um mögliche Probleme zu vermeiden.

4. Reorganisation als Anforderung und Chance

Für viele Unternehmen ist eine Reorganisation in Form einer Änderung der Rechtsform ein unumgänglicher Schritt. Eine Reorganisation (bzw. Umstrukturierung) sollte jedoch nicht nur als lästige Pflicht betrachtet werden. Vielmehr bietet sie die Gelegenheit, die Unternehmensstruktur zu überprüfen und sie im Hinblick auf die aktuellen Bedürfnisse und künftigen Entwicklungspläne zu optimieren.
Aus rechtlicher Sicht umfasst die Reorganisation mehrere Verfahren, die zur Beendigung einer oder mehrerer juristischer Personen und zum Entstehen neuer Rechtsnachfolger führen. Zu den wichtigsten Formen der Reorganisation gehören:

Verschmelzung: der Zusammenschluss von zwei oder mehreren Unternehmen zu einer neuen juristischen Person;
Eingliederung: die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes (in diesem Fall wird eine juristische Person in eine andere eingegliedert und hört auf zu existieren);
Spaltung: die Aufteilung eines Unternehmens in zwei oder mehrere neue Unternehmen unter Auflösung der ursprünglichen juristischen Person;
Ausgliederung: Abspaltung einer oder mehrerer neuer juristischer Personen vom Unternehmen (das ursprüngliche Unternehmen bleibt bestehen); und
Umwandlung: Änderung der Organisations- und Rechtsform des Unternehmens in eine andere (alle Rechte und Pflichten gehen auf den neuen Rechtsträger über).

Je nach Bedarf können diese Ansätze einzeln oder kombiniert angewendet werden. Das Wesen der Reorganisation besteht unabhängig von der gewählten Form darin, dass das gesamte Spektrum an Eigentum, Rechten und Pflichten auf die Rechtsnachfolger übertragen wird. Dadurch wird die rechtliche Kontinuität des Unternehmens in der neuen Struktur gewährleistet.

Eine gut geplante Reorganisation eröffnet einem Unternehmen die Möglichkeit, qualitative Veränderungen umzusetzen. So erhält es die Möglichkeit, sein aktuelles Managementmodell zu analysieren und bei Bedarf Verbesserungen vorzunehmen. Dies kann sich positiv auf die Anpassung an moderne Marktherausforderungen auswirken und den Grundstein für die Verwirklichung strategischer Ziele legen.

Eine Reorganisation kann die Stabilität und Sicherheit der Unternehmensaktivitäten verbessern, unnötige Verwaltungskosten senken und die Effizienz steigern.

Im Zuge einer Reorganisation kann ein Unternehmen beispielsweise die folgenden Schritte unternehmen:

Zusammenlegung von Unternehmenseinheiten: Bisher getrennte Unternehmen werden zusammengelegt, um Logistik und Finanzströme zu vereinfachen;
Erhöhung der Transparenz der Struktur: Aufbau eines transparenten Verwaltungs- und Eigentumssystems, das beim Eintritt in die EU-Märkte und bei der Beschaffung externer Finanzmittel von Vorteil sein wird;
Optimierung des Verwaltungsapparats: Reform der Verwaltungsabteilung des Unternehmens, um die Gemeinkosten zu senken und die Effizienz der Verwaltung zu verbessern;
Trennung der Geschäftsbereiche: Aufteilung der verschiedenen Geschäftsbereiche auf separate Unternehmen, was die Sicherheit der einzelnen Bereiche erhöht und eine optimale Ressourcenzuweisung ermöglicht; und
Aufteilung von Vermögenswerten: Überprüfung der Eigentumsstruktur und Umverteilung von Vermögenswerten zwischen neuen oder bestehenden Einheiten entsprechend dem Geschäftsbedarf.

Aus diesem Blickwinkel ist die Reorganisation nicht nur ein rechtliches Erfordernis, sondern auch ein Instrument, um die Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens zu verbessern.

5. Was ist bei der Vorbereitung einer Reorganisation zu beachten?

Damit eine Reorganisation erfolgreich verläuft, ist eine sorgfältige Vorbereitung unerlässlich. Bevor man sich für eine Umstrukturierung entscheidet, sollte man den Zustand des Unternehmens umfassend analysieren und eine Reihe wichtiger Punkte ermitteln. Bei der Planung einer Unternehmensreorganisation sind vor allem folgende Punkte zu berücksichtigen:

Verrechnungspreise: ist eine interne Preisverrechnung für Waren und Dienstleistungen zwischen den neuen Einheiten erforderlich (dies ist im Falle einer Spaltung oder Ausgliederung relevant)?
Behördliche Genehmigungen: ist die Genehmigung staatlicher Behörden für die Reorganisation erforderlich (z. B. die Zustimmung des Antimonopolkomitees der Ukraine für die Verschmelzung oder Eingliederung von Unternehmen)?
Steuerliche Auswirkungen: wie ändert sich die Besteuerung des Unternehmens als Ganzes und der einzelnen Unternehmensteile, einschließlich möglicher Steuerverbindlichkeiten während und nach der Reorganisation?
Arbeitsressourcen: Fragen der Einhaltung der Arbeitsgesetzgebung bei der Übertragung von Personal auf neue oder reorganisiert Strukturen und der Wahrung der Rechte der Arbeitnehmer.
Schulden und Gläubiger: die Struktur der Unternehmensschulden und die mögliche Reaktion der Gläubiger auf die Reorganisation (z.B., ob sie eine vorzeitige Rückzahlung der vertraglichen Verpflichtungen verlangen werden).
Strategische Ziele: eine klare Strategie für die Unternehmensentwicklung und die wichtigsten Ziele, die durch die Reorganisation erreicht werden sollen (z.B. Erschließung neuer Märkte, Gewinnung von Investitionen, Steigerung der Rentabilität usw.). Und
Dokumentenfluss und Archive: wie soll die Kontinuität des Dokumentenflusses sowie die Aufbewahrung und Weitergabe von Archiven und wichtigen Dokumenten während der Reorganisation des Unternehmens gewährleistet werden?

Zu berücksichtigen ist auch der Zeitrahmen für den Umstrukturierungsprozess selbst. Die Erfahrung zeigt, dass eine Reorganisation je nach Komplexität und Umfang der Veränderungen zwischen 10 und 24 Monaten dauern kann. Allein die Planungs-, Analyse- und Zielsetzungsphase kann 10 bis 15 Monate in Anspruch nehmen – insbesondere bei großen Unternehmen mit komplexer Struktur. Denn es ist eine eingehende Prüfung der Geschäftsprozesse und Vermögenswerte erforderlich. Daher lohnt es sich, 1,5 bis 2 Jahre vor dem eigentlichen Beginn der Reorganisation mit den vorbereitenden Schritten zu beginnen.

Die im Gesetz vorgesehene dreijährige Übergangsfrist sollte nicht als übermäßig lange „Zeitreserve“ betrachtet werden. Es handelt sich um die Mindestzeit, die ein Unternehmen benötigt, um alle Änderungen reibungslos zu planen und umzusetzen. Für eine qualitativ hochwertige Planung und Analyse der Reorganisationsmöglichkeiten ist es ratsam, kompetente Fachleute wie Rechtsanwälte und Finanzberater hinzuzuziehen. Sie helfen dabei, die Situation von außen zu beurteilen und optimale Lösungen zu finden.

6. Mögliche Vorteile für Unternehmen

Die Aufhebung des Handelsgesetzbuchs und die damit verbundenen Änderungen bieten Unternehmern eine Reihe praktischer Vorteile. In erster Linie werden durch die Vereinheitlichung der Rechtsvorschriften Doppelregelungen und Rechtskonflikte beseitigt. Künftig werden die Organisations- und Rechtsformen von Unternehmen im Einklang mit den Bestimmungen des Zivilgesetzbuches und der Sondergesetze vereinheitlicht. Dadurch nähert sich das ukrainische Rechtsumfeld europäischen Standards an.

Die Anforderung, langfristig auf moderne Unternehmensformen umzustellen, erhöht die Investitionsattraktivität ukrainischer Unternehmen. Unternehmen mit transparenten Eigentumsverhältnissen und klarer Rechtsform (wie Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung) genießen bei Investoren und Partnern mehr Vertrauen. Die Vergesellschaftung staatlicher und kommunaler Unternehmen dürfte darüber hinaus zu einer Steigerung ihrer Effizienz führen. Das verbessert den Wettbewerb auf dem Markt und schafft fairere Bedingungen für den Privatsektor.

Eine Reorganisation bietet eine breite Palette von Möglichkeiten zur Verbesserung der internen Abläufe und damit unmittelbare Vorteile für die einzelnen Unternehmen. Durch die Straffung der Managementstruktur und die Zusammenlegung verwandter Geschäftsbereiche können Kosten gesenkt und Abläufe vereinfacht werden. Die Aufteilung der Geschäftsbereiche in separate, spezialisierte Unternehmen erhöht hingegen die Zuverlässigkeit der einzelnen Segmente und ermöglicht ein gezielteres Risikomanagement. Eine transparentere und schlankere Unternehmensstruktur wiederum erhöht das Vertrauen von Banken und Investoren und erleichtert den Zugang zu internationalen Märkten. Die Überprüfung von Vermögenswerten und Ressourcen während der Reorganisation hilft zudem, diese effizienter dort einzusetzen, wo es für die Erreichung der strategischen Ziele am wichtigsten ist.

Unternehmen, die sich rechtzeitig an die neuen Anforderungen anpassen, werden über eine effizientere Struktur sowie bessere Entwicklungsmöglichkeiten verfügen und sich Wettbewerbsvorteile auf den in- und ausländischen Märkten sichern.

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