30. Oktober 2024

Reorganisation eines ukrainischen Unternehmens: die wichtigsten Formen

Einleitung

1. Verschmelzung

2. Eingliederung

3. Spaltung einer juristischen Person

4. Ausgliederung einer juristischen Person

5. Umwandlung einer juristischen Person

 

Unter der Reorganisation eines Unternehmens in der Ukraine versteht man den vollständigen oder teilweisen Wechsel der Inhaber der Gesellschaftsrechte eines Unternehmens, die Änderung der Rechtsform eines Unternehmens, die Liquidation einzelner struktureller Abteilungen oder die Gründung mehrerer Unternehmen auf der Grundlage eines Unternehmens, was zur Übertragung oder Übernahme des Eigentums, der Mittel, Rechte und Pflichten des Unternehmens durch einen Rechtsnachfolger führt.

Die Reorganisation eines Unternehmens kann verschiedene Gründe haben:

• Ausweitung oder Einschränkung der Geschäftstätigkeit;
• Liquidation oder Ausgliederung unrentabler Geschäftsbereiche;
• finanzielle Sanierung des Unternehmens (Steuer- und Kostenoptimierung);
• die Notwendigkeit, eine transparente Unternehmensstruktur zu schaffen;
• Übernahme von Konkurrenzunternehmen; und / oder
• Konzentration des Unternehmensvermögens oder der Eigentumsrechte in einer Hand.

Die Formen der Reorganisation unterscheiden sich je nach den primären Zielen. Im Folgenden werden die verschiedenen Formen der Reorganisation dargestellt.

1. Verschmelzung von ukrainischen Unternehmen

Unter einer Verschmelzung versteht man die Beendigung der Tätigkeit zweier oder mehrerer Unternehmen als juristische Personen und die Übertragung ihrer Vermögensrechte und Verbindlichkeiten auf einen durch die Verschmelzung entstandenen Rechtsnachfolger. Eine Verschmelzung ist im Wesentlichen die Auflösung von zwei oder mehr Unternehmen durch Umwandlung in ein einziges Unternehmen. Im Falle einer Verschmelzung sind die Steuerbehörden verpflichtet, bei allen Unternehmen, die ihre Tätigkeit einstellen, eine außerordentliche Prüfung durchzuführen.

In der letzten Phase der Auflösung von Unternehmen durch Verschmelzung wird eine neue juristische Person gegründet und alle Vermögenswerte der aufgelösten Unternehmen werden durch eine Übertragungsurkunde in die Bilanz der neu gegründeten juristischen Person übertragen. In den Gründungsunterlagen der neu gegründeten juristischen Person muss angegeben werden, dass sie durch Verschmelzung von juristischen Personen entstanden ist (mit deren Namen, Identifikationsnummern und Registernummern).

Zur Einleitung des Verschmelzungsverfahrens muss jede Gesellschaft eine Gesellschafterversammlung einberufen und die entsprechenden Beschlüsse fassen. Die Beschlüsse müssen unter anderem die Zusammensetzung der Gesellschafter/Aktionäre und des Exekutivorgans (Direktor bzw. Direktion) der neuen Gesellschaft, die Verteilung der Geschäftsanteile und das Verfahren zur Deckung von Verlusten festlegen.

2. Eingliederung von ukrainischen Unternehmen

Eine Reorganisation eines Unternehmens durch Eingliederung ist ein Vorgang, bei dem das Vermögen von zwei oder mehr Unternehmen zusammengelegt wird. Das Ergebnis ist das Erlöschen der einen juristischen Person und die Fortsetzung der Tätigkeit der anderen. Alle Vermögenswerte, Geld- und Sachwerte gehen auf das Rechtsnachfolgeunternehmen über, das für die Verbindlichkeiten des umstrukturierten Unternehmens haftet. Die Eingliederung von Unternehmen erfolgt nach dem gleichen Prinzip wie die Verschmelzung von Unternehmen, mit Ausnahme des letzten Schrittes, da keine neue juristische Person gegründet werden muss.

Eine Eingliederung wird in der Regel durchgeführt, wenn eine Erweiterung der Geschäftstätigkeit erforderlich ist. Zum Beispiel, wenn Vermögenswerte, Lizenzen usw. verschiedenen Unternehmen derselben Gruppe gehören. Wenn es in diesem Fall wirtschaftlich nicht rentabel ist, alle diese Unternehmen aufrechtzuerhalten, können sie in eine Muttergesellschaft eingegliedert werden, die alle diese Vermögenswerte und Eigentumsrechte sowie die Verbindlichkeiten gegenüber den Vertragspartnern der eingegliederten Unternehmen erhält.

Es ist ratsam, im Vorfeld des Eingliederungsverfahrens die bestehenden vertraglichen Verpflichtungen der Rechtsvorgänger im Hinblick auf das Bestehen einer Verpflichtung zur Unterrichtung und/oder Abstimmung mit den Gläubigern über eine Umstrukturierung oder sonstige Änderung der Unternehmensstruktur zu überprüfen. In der Praxis gibt es vertragliche Regelungen, die den Schuldner verpflichten, die schriftliche Zustimmung der Gläubiger zur Umstrukturierung einzuholen. Im Falle der Nichteinhaltung dieser Verpflichtung können dem Schuldner Strafen auferlegt werden (die im Übrigen beträchtlich sein können).

3. Spaltung einer juristischen Person in der Ukraine

Eine Spaltung ist eine Reorganisationsform, bei der eine juristische Person ihre Tätigkeit einstellt und auf ihrer Grundlage mehrere neue Unternehmen gegründet werden, die als selbständige juristische Personen eingetragen werden. Bei der Spaltung eines Unternehmens werden die Aktiva und Passiva sowie die Vermögensrechte und -pflichten des reorganisierten Unternehmens auf die aus der Spaltung hervorgegangenen neuen Unternehmen in den jeweiligen Teilen gemäß dem Spaltungsakt übertragen.

Dieses Verfahren wird vor allem von den Kartellbehörden im Rahmen der Gesetzgebung zum Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs angewandt. Während der Spaltung ist eine außerordentliche Prüfung vorgeschrieben. Der letzte Schritt ist die Genehmigung der Spaltungsbilanz.

Darüber hinaus wird die Spaltung zur Optimierung des Steuersystems genutzt. Die geringe Größe der Unternehmen ermöglicht den Übergang zu einem vereinfachten Steuersystem. Außerdem wird die Spaltung genutzt, wenn Risiken für die Hauptgesellschaft bestehen. Durch die Spaltung kann das Vermögen der Gesellschaft legal dem Risiko entzogen werden.

4. Ausgliederung einer juristischen Person in der Ukraine

Eine Ausgliederung ist eine Form der Unternehmensreorganisation, bei der durch Übertragung von Vermögensteilen und Verbindlichkeiten des reorganisierten Unternehmens eine neue juristische Person entsteht.

Bei einer Ausgliederung eines oder mehrerer neuer Unternehmen aus einem Unternehmen gehen die Vermögensrechte und -pflichten des reorganisierten Unternehmens auf jedes dieser Unternehmen in den jeweiligen Anteilen gemäß dem Ausgliederungsakt (Bilanz) über.

Bei einer Reorganisation durch Ausgliederung wird ein Teil des Aktiv- und Passivvermögens der reorganisierten Gesellschaft auf einen oder mehrere durch die Reorganisation geschaffene Rechtsnachfolger übertragen. Die reorganisierte Gesellschaft setzt ihre finanzielle und wirtschaftliche Tätigkeit fort. Sie wird nicht aus dem staatlichen Register gestrichen und verliert nicht ihre Rechtspersönlichkeit, sondern ändert lediglich ihre Gründungsdokumente in Übereinstimmung mit dem geltenden Recht.

Bei einer Reorganisation einer juristischen Person durch Ausgliederung ist es nicht erforderlich, dass die Eigentümer ausgegliedert werden. Die reorganisierte Gesellschaft kann auch Gründerin einer juristischen Person sein, die durch die Ausgliederung geschaffen wird (oder auf die der ausgegliederte Teil des Vermögens und der Verbindlichkeiten übertragen wird). In diesem Fall kann die juristische Person, auf die ein Teil des Vermögens übertragen wird, die Form einer Tochtergesellschaft annehmen.

5. Umwandlung einer juristischen Person in der Ukraine

Eine Umwandlung ist eine Form der Reorganisation, bei der die Eigentumsverhältnisse oder die Organisations- und Rechtsform einer juristischen Person geändert werden, ohne dass die Geschäftstätigkeit des Unternehmens eingestellt wird. Wenn ein Unternehmen in ein anderes umgewandelt wird, gehen alle Vermögensrechte und Verbindlichkeiten des bisherigen Unternehmens auf das neue Unternehmen über.

Die häufigsten Beispiele für Umwandlungen sind:

• eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird in eine Aktiengesellschaft umgewandelt;
• eine Personengesellschaft wird in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

Das Verfahren für die Eintragung einer Umwandlung eines Unternehmens hängt von der gewählten Rechtsform und den Besonderheiten seiner finanziellen und wirtschaftlichen Tätigkeit ab.

Die wichtigsten Schritte bei einer Reorganisation eines ukrainischen Unternehmens sind folgende:

• Einberufung einer Gesellschafterversammlung oder Aktionärsversammlung;
• Beschlussfassung über die Reorganisation und Einsetzung einer Kommission zu deren Durchführung;
• Benachrichtigung der Gläubiger;
• Durchführung einer Inventur und Bewertung des Vermögens;
• Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit dem Personal;
• Bestehen einer Prüfung durch die Aufsichtsbehörden;
• Übergabe der langfristig aufzubewahrenden Dokumente an ein Archiv;
• Erstellung einer Übertragungsurkunde (Teilungsakt);
• Staatliche Eintragung der Reorganisation und der Änderungen in das Einheitliche Staatliche Register der juristischen Personen, Einzelunternehmer und öffentlichen Organisationen.

Die staatliche Registrierung einer Reorganisation einer juristischen Person erfolgt durch die staatliche Registrierungsbehörde am Sitz des Unternehmens. Das Verfahren erfolgt in zwei Stufen:

1. Eintragung eines entsprechenden Vermerks über den Beschluss der Gesellschafter oder einer bevollmächtigten Person über die Durchführung der Reorganisation in das Einheitliche staatliche Register.
2. Direkte Registrierung der Reorganisation einer juristischen Person auf der Grundlage von Dokumenten, die bei der staatlichen Registrierungsbehörde eingereicht werden. Die wichtigsten davon sind:
   • Antrag der juristischen Person auf staatliche Eintragung ihrer Reorganisation;
   • Kopie des Originals (notariell beglaubigte Kopie) der Übertragungsurkunde oder der von den Gesellschaftern genehmigten Teilungsbilanz;
   • eine Bescheinigung des Archivs über die Annahme von Dokumenten, die laut Gesetz einer langfristigen Aufbewahrung unterliegen;
   • eine neue Fassung der Gründungsurkunde der juristischen Person – im Falle von Änderungen der Gründungsurkunde.

Im Falle des Erlöschens einer juristischen Person infolge einer Umwandlung sind die gleichen Unterlagen vorzulegen wie bei der Eintragung einer neuen juristischen Person.

Darüber hinaus müssen die an einer Reorganisation beteiligten Gesellschaften überwacht werden, um sicherzustellen, dass keine Informationen über diese Gesellschaften und ihre Anteilseigner in Schuldner-, Vollstreckungs- und anderen Registern und Verzeichnissen enthalten sind (da die staatliche Registrierungsbehörde den Abschluss des Reorganisationsverfahrens verweigern kann).

Eine Reorganisation gilt ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung der entsprechenden Änderungen in den Gründungsunterlagen der Nachfolgegesellschaft, der staatlichen Registrierung der gegründeten Gesellschaften und der staatlichen Registrierung des Erlöschens der juristischen Personen als abgeschlossen.