Облік часток ТОВ та ТДВ у Центральному депозитарії України

З березня 2024 року товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та їхні учасники можуть перевести облік часток з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі також «реєстр ЄДРПОУ») до облікової системи часток Центрального депозитарію України.

Відповідно до українського законодавства облікова система часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств із додатковою відповідальністю – це сукупність інформації та записів про:

• частки товариств з обмеженою відповідальністю та товариств із додатковою відповідальністю (вид, номінальна вартість і кількість, обмеження обігу тощо) на рахунках власників таких часток;
• товариство;
• власників часток;
• обмеження прав власників;
• осіб, уповноважених власниками (управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо часток).

Метою облікової системи часток є фіксація фактів набуття, припинення й обмеження прав на частки тощо. Відомості щодо права власності на частку товариства з обмеженою відповідальністю чи товариства з додатковою відповідальністю або його обмеження, внесені до облікової системи часток, вважаються достовірними та можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Облік часток товариств із обмеженою відповідальністю та товариств із додатковою відповідальністю Центральний депозитарій здійснює виключно в електронному вигляді після прийняття засновниками або учасниками товариства відповідного рішення.

Прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток належить до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ та ТДВ. Такі рішення приймають одностайно всі учасники товариства, які мають право голосу з таких питань.

На підставі прийнятого рішення між товариством та Центральним депозитарієм укладається відповідний договір. Після укладення такого договору Центральний депозитарій подає до Міністерства юстиції України в електронній формі заяву про державну реєстрацію відомостей щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток.

На підставі такої заяви проводиться державна реєстрація включення до реєстру ЄДРПОУ відомостей про дату початку обліку часток товариства в обліковій системі часток. Водночас із реєстру ЄДРПОУ видаляються відомості про перелік учасників відповідного товариства.

Інформація про власників часток товариства обов’язково має містити відомості про розмір пакета такого власника зі зазначенням відсотка, кількості часток, а також відомості про власника зі зазначенням його найменування й ідентифікаційного коду (для юридичних осіб) або прізвища, імені, по батькові та ідентифікаційного номера (для фізичних осіб).

Загальні збори учасників товариства, облік часток якого здійснюється в обліковій системі часток, можуть проводитися із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток у порядку, що його встановлює Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статутом відповідного товариства.

Такі загальні збори не передбачають спільної присутності на них учасників товариства (їхніх представників) і проводяться виключно шляхом електронного голосування учасників товариства з використанням електронної системи Центрального депозитарію. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводяться виключно з використанням бюлетенів для голосування, які засвідчуються кваліфікованим електронним підписом учасника товариства (його представника).

Також система обліку часток товариств передбачає можливість відкриття рахунків умовного зберігання часток товариства або ескроу, що дозволяє забезпечити гарантоване внесення до облікової системи часток змін щодо права власності на таку частку іншої особи, зазначеної володільцем рахунка ескроу, у разі настання підстав, передбачених договором рахунка ескроу часток товариства.

Рахунок ескроу – це депозит частки, яку учасник передає в тимчасове володіння Депозитарію до настання умови, визначеної договором купівлі-продажу чи корпоративним договором. До моменту настання умови Депозитарій зберігає частку і в разі виконання умови та за належного підтвердження цього – передає її бенефіціару (або не передає та повертає власнику, якщо умова не виконана).

Якщо учасники товариства приймуть рішення про припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток, Центральний депозитарій повідомляє про це Міністерство юстиції України. На підставі цього проводиться державна реєстрація відомостей щодо припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток. Водночас, до реєстру ЄДРПОУ включаються відомості про учасників відповідного товариства.

Нагадаємо, що 17 травня 2023 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на виконання вимог Закону України “Про акціонерні товариства” від 27 липня 2022 року затвердила два важливих нормативних документи:

• Порядок ведення облікової системи часток товариств із обмеженою та товариств із додатковою відповідальністю, затверджений рішенням НКЦПФР № 525 від 17 травня 2023 року та
• Порядок проведення загальних зборів учасників товариств із обмеженою та товариств із додатковою відповідальністю із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, затверджений рішенням НКЦПФР № 526 від 17 травня 2023 року.

Ці Порядки та рішення набрали чинності 17 травня 2023 року та вступили в силу з 1 січня 2024 року.