Уменьшение кворума общего собрания ООО

В целях защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью на участие в управлении обществом и улучшения инвестиционного климата Украины, Верховная Рада Украины 24 ноября 2015 года приняла Закон о внесении изменений в статью 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (относительно уменьшения кворума общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью).

Закон вносит изменения в статью 60 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в части уменьшения кворума общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью с 60% до 50%. Иными словами, учредитель (участник) компании, который будет владеть 50% + 1 голосом, сможет самостоятельно собрать и провести собрание, а также решать большинство вопросов хозяйственной деятельности общества единолично. Соответственно, владелец 49% голосов не будет иметь возможности влиять своей неявкой на собрание и блокировать принятие решений.

Согласно этим изменениям общее собрание участников будет считаться правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50% голосов.

Такие изменения Парламент обосновывает тем, что в соответствии с действующим Законом Украины «О хозяйственных обществах», общее собрание общества с ограниченной ответственностью имеет кворум при условии присутствия участников общества (представителей участников), которые совокупно являются владельцами более 60% голосов. Такие требования кворума общего собрания дают возможность владельцу 40% голосов парализовать управленческую деятельность общего собрания. Владельцы 40% голосов, не являясь на общее собрание, блокируют работу высшего органа управления общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, завышенные требования Закона кворума общего собрания создают риски нарушения прав большинства участников на участие в управлении обществом.

Законодатель также предусмотрел, что общества с ограниченной ответственностью, в которых отсутствует государственная доля, могут предусматривать в уставе общества другой процент голосов участников, при условии присутствия которых общее собрание участников считается правомочным.

При внесении изменений в свои учредительные документы, образовании новых бизнес-структур, компаниям следует с осторожностью подходить к определению количества голосов для кворума. Ведь изменение привычных 60% может существенно повлиять на систему управления компанией.

Компания DLF запланировала более детальное освещение этого вопроса в ближайших выпусках нашего правового вестника, в которых будут очерчены новые инвестиционные перспективы этих новшеств, а также приведен перечень возможных рисков, которые нужно будет учитывать при корпоративном структурировании управления компаниями в Украине и холдинговых компаний, управляющих украинскими активами из-за границы.