13. Januar 2016

Herabsetzung des Quorums der Gesellschafterversammlung einer GmbH

Zum Zwecke des Schutzes der Rechte der Gesellschaft von ukrainischen GmbHs bei der Beteiligung der Leitung der Gesellschaft und zum Zwecke der Verbesserung des Investitionsklimas der Ukraine hat die Werchowna Rada am 24. November 2015 ein Änderungsgesetz bezüglich Art. 60 des Gesetzes der Ukraine „Über die Wirtschaftsgesellschaften“ verabschiedet, und zwar bezüglich der Verringerung des Quorums einer Gesellschafterversammlung einer GmbH.

Das Gesetz fügt Änderungen in den oben genannten Art. 60 bzgl. der Verringerung des Quorums einer Gesellschafterversammlung der GmbH von 60% auf 50% ein. Mit anderen Worten, ein Gründer (ein Gesellschafter) einer Gesellschaft, der 50% und eine Stimme innehaben wird, kann selbständig eine Gesellschafterversammlung einberufen und durchführen, und so auch über die Mehrheit der Fragen der wirtschaftlichen Tätigkeit einer Gesellschaft einseitig entscheiden. Dementsprechend wird ein Gesellschafter mit einem Anteil von 49% und weniger keine Möglichkeit haben, durch seine Abwesenheit auf der Gesellschafterversammlung die Fassung von Beschlüssen zu beeinflussen und zu blockieren.

Gemäß diesen Änderungen wird eine Gesellschafterversammlung als beschlussfähig angesehen, wenn auf ihr Gesellschafter anwesend sind (bzw. Vertreter der Gesellschafter), die gemeinsam mehr als 50% der Stimmen haben.

Das Parlament begründet die Änderungen damit, dass gemäß dem geltenden Gesetz „Über die Wirtschaftsgesellschaften“ eine Gesellschafterversammlung der GmbH ein Quorum bei der Anwesenheit von Gesellschaftern (bzw. von Vertretern der Gesellschafter) hat, die insgesamt die Inhaber von mehr als 60% der Stimmen sind. Diese Erfordernisse des Quorums einer Gesellschafterversammlung geben einem Inhaber von 40% der Stimmen, der nicht auf einer Gesellschafterversammlung anwesend ist, die Möglichkeit, die Leitung einer Gesellschaft zu paralysieren. Die Inhaber von 40% der Stimmen, die nicht auf einer Gesellschafterversammlung anwesend sind, blockieren die Arbeit des höchsten Organs der Leitung der GmbH. Auf diese Art und Weise schaffen die erhöhten Erfordernisse des Gesetzes an das Quorum einer Gesellschafterversammlung Risiken der Verletzung der Rechte der Mehrheit der Gesellschafter bei der Teilnahme an der Leitung einer Gesellschaft.

Der Gesetzgeber hat auch vorgesehen, dass eine ukrainische GmbH, in der ein staatlicher Anteil fehlt, in einer Satzung der Gesellschaft ein anderes Prozent der Stimmen der Gesellschafter vorsehen kann, bei dessen Anwesenheit die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter als beschlussfähig angesehen wird.

Bei der Einfügung von Änderungen in die Gründungsdokumente und der Bildung neuer Business-Strukturen muss von einer Gesellschaft mit Vorsicht an die Bestimmung der Anzahl der Stimmen für die Erreichung des Quorums herangegangen werden. Denn die Änderungen der gewöhnlichen 60% kann wesentlich das System der Leitung einer Gesellschaft beeinflussen.

Die Rechtsanwaltsgesellschaft DLF plant eine detailliertere Erläuterung dieser Frage in den kommenden Ausgaben unseres Newsletters, in denen die neuen Investitionsperspektiven dieser Neuigkeiten beschrieben werden, aber es wird auch ein Verzeichnis von Risiken aufgestellt, die bei der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung der Leitung einer Gesellschaft in der Ukraine und in den Holding-Gesellschaften, die ukrainische Aktiva vom Ausland aus leiten, berücksichtigt werden müssen.

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